Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2008 по делу n А07-5798/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-5798/2008

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6773/2008

г. Челябинск

14 октября 2008г.

Дело № А07-5798/2008

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Сундаревой Г.А.,  Карпусенко С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Территориального управления Росимущества по Республике Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2008 по делу № А07-5798/2008 (судья  Д.М. Ахметгалиева), при участии: от Территориального управления Росимущества по Республике Башкортостан- Фархутдинова Р.К. (паспорт, доверенность № 4772 от 10.09.2008); ответчика индивидуального предпринимателя Мухаметзянова Р.Р. (паспорт), представителя Мухаметзянова Р.Р.- Порошина И.А. (паспорт, доверенность б//н от 15.04.2008),

У С Т А Н О В И Л:

Территориальное управление Росимущества по Республике Башкортостан (далее- ТУ Росимущества по РБ, Истец) обратилось в Арбитражный суд  Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу «Башсортсемовощ» (далее – Общество, ответчик) и индивидуальному предпринимателю Мухаметзянову Р.Р. (далее- ИП Мухаметзянов Р.Р., предприниматель, ответчик) о признании недействительными: договора купли-продажи ;4 от 09.04.2007, договора купли-продажи №5 от 09.04.2007, договора купли-продажи №7 от 12.04.2007, договора купли-продажи №34 от 27.07.2007 в силу ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки (л.д.116 т-1).

До принятия решения истец отказался от иска в части признания недействительным договора купли-продажи №34 от 27.07.2007 и применения последствий недействительной сделки, отказ принят судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по делу в этой части прекращено (л.д.21 т-1, 41,42 т-2).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2008 исковые требования отклонены в полном объеме.

Не согласившись с названным решением, истец  подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2008 по делу № А07-5798/2008 отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Основаниями для отмены решения суда первой инстанции, по мнению подателя апелляционной жалобы, являются: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неприменения закона подлежащего применению. По мнению заявителя суд не принял во внимание п.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №9 от 14.05.1998 «О некоторых вопросах статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» (далее- Постановление №9), в связи с чем, сделал необоснованный вывод об отсутствии заинтересованности и права оспорить сделку у истца.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Представитель индивидуального предпринимателя Мухаметзянова Р.Р. доводы жалобы отклонил, считает нарушений при  проведении сделки законодательства не имелось

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ответчик открытое акционерное общество «Башсортсемовощ» в судебное заседание не явилось, направило отзыв по апелляционной жалобе, в котором доводы жалобы отклонило, считает, что сделка не является крупной, одобрения собрания акционеров не требовалось, генеральный директор имел полномочия на совершение сделки, устав не является  законом, в связи с чем, данная сделка не может быть признана недействительной.

С учетом мнения  сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие  представителя ОАО «Башсортсемовощ».

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между обществом и предпринимателем 09.04.2007 был заключен договор №5 купли-продажи недвижимости, по условиям которого общество (продавец) обязуется продать предпринимателю (покупатель) административное здание по адресу: г. Стерлитамак ул.Профсоюзная д.11а, общей площадью 189,90 кв.м. (л.д.22 т-1). В пункте 3.2. договора стороны предусмотрели обязанность покупателя уплатить сумму 327800 руб.  в течение пяти банковских дней с момента  подписания договора и акта приема-передачи. 09.04.2007 стороны подписали акт приема-передачи (л.д.25 т-1).

04.06.2007 за предпринимателем был зарегистрирован переход права собственности (л.д.27 т-1).

В этот же день был заключен договор №4 купли-продажи  склада, объект передан по акту, и впоследствии зарегистрирован переход права собственности  (л.д.28-33 т-1).

12.04.2007 между ответчиками был заключен договор купли-продажи  имущества № 7, согласно которому покупатель (предприниматель) приобретает имущество, обозначенное в приложении №1 (л.д.38-40 т-1). Имущество передано по акту (л.д.41 т-1).

Полагая, что данные сделки заключены в нарушение п.21 Устава общества и ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) при отсутствии одобрения  общим собранием акционеров истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой  инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, заявляя требование о признании сделки недействительной истец должен доказать несоответствия оспариваемой сделки требования  закона или иного правового акта.

Между тем, истец ссылается на нарушение ответчиками положений устава общества, поскольку устав не является законом или иным правовым актом, то выводы суда первой инстанции о невозможности по данному основанию признать сделку недействительной являются правомерными.

Согласно ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу ст.69 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее- Закон об АО) к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В ст.71 Закона об АО предусмотрена ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор) перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Как следует из устава общества,  к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе,  одобрение  сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду и пользование, залог а также иные виды распоряжения имуществом (п.21 устава, л.д.78 т-1).

В пункте 16.3. устава указано, что генеральный директор общества заключает договоры и совершает иные сделки, в порядке, предусмотренном Законом об АО и уставом общества.

Истец полагает, что имеет место ограничение полномочий органа юридического лица, между тем суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным утверждением истца.  Уставом общества предоставлено полномочие генеральному директору по заключению всех без исключения сделок (пп.2 п.16.3 устава), однако, предусмотрен порядок одобрения сделок, такой порядок не может расцениваться как непосредственное ограничение полномочий. В связи с чем, положения ст.174 ГК РФ в данном случае применению не подлежат. Кроме того, за недобросовестное исполнение обязанностей уставом общества предусмотрены иные последствия- ответственность, чем признание сделки недействительной (п.17.1 устава).

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для отмены решения не установлено.

Следует признать состоятельным довод  истца о неприменении п.4 Постановления №9, поскольку в данном случае отсутствуют признаки совершения сделки с нарушением полномочий.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционный инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2008 по делу №А07-5798/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Территориального управления Росимущества по Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья     С.А. Бабкина

Судьи:        С.А. Карпусенко

Г.А. Сундарева