Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2009 по делу n А76-15854/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-15854/2008

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8990/2008

г. Челябинск

23 января 2009 г.

Дело № А76-15854/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Карпусенко С.А., судей Рачкова В.В., Логиновских Л.Л.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Кусинский литейно-машиностроительный завод» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14 ноября 2008 года по делу № А76-15854/2008 (судья Соколова И.Ю.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Кусинский литейно-машиностроительный завод» - Астаховой О.Г. (доверенность №2720 от 17.10.2008), от общества с ограниченной ответственностью «Челябинская региональная компания по реализации газа» - Сопельцева И.А. (доверенность №833 от 31.12.2008),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Челябинская региональная компания по реализации газа» (далее – ООО «Челябинскрегионгаз», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кусинский литейно-машиностроительный завод» (далее – ООО «Кусинский литейно-машиностроительный завод», ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 28.11.2006 в размере 478 737 рублей 98 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 87 309 рублей 61 копейку (за период с 29.12.2006 по 13.08.2008 (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2008 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество «Кусинский литейно-машиностроительный завод» (далее – ОАО «Кусинский литейно-машиностроительный завод», третье лицо, должник).

Определением суда от 11.11.2008 производство в отношении третьего лица ОАО «Кусинский литейно-машиностроительный завод» прекращено ввиду ликвидации предприятия.

Решением  Арбитражного суда Челябинской области от 14.11.2008 (резолютивная часть от 11.11.2008) исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО «Кусинский литейно-машиностроительный завод» просит решение отменить, в иске отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также на то, что суд неправильно истолковал закон.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что истцом не выполнены требования п. 3.1. договора уступки прав требования об уведомлении должника о совершенной цессии. На момент заключения договора цессии истец знал о признании должника банкротом, что, по мнению ответчика, является важным условием договора уступки прав требования, однако скрыл данный факт от ответчика. Ответчик считает, что совпадение суммы передаваемого права сумме, которую должен заплатить ответчик за уступаемое право, свидетельствует о ничтожности сделки, так как истец изначально знал о невозможности получения с должника, являющегося банкротом, долга. Истом ответчику не переданы документы, предусмотренные в п.2.1. договора цессии от 28.11.2008. Кроме того, в настоящее время, так как должник признан банкротом, ответчик не имеет возможности взыскать с него задолженность, в то время как у истца данное право сохранено, поскольку требования истца о взыскании суммы 2 278 737 рублей 38 копеек, являющейся предметом спорного договора цессии, включены в реестр кредиторов ОАО «Кусинский литейно-машиностроительный завод». Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении истцом при заключении договора требований закона, в связи с чем договор цессии от 28.11.2006 в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой как не соответствующий требованиям ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Челябинскрегионгаз» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с жалобой не согласно, решение суда является законным и обоснованным, просит в жалобе отказать. Также в отзыве указано, что ООО «Челябинскрегионгаз» ответчику по договору уступки переданы все необходимые документы, подтверждающие право требования; истцом исполнена обязанность по уведомлению должника о состоявшейся уступке. ООО «Кусинский литейно-машиностроительный завод» должен был самостоятельно заявить о включении своих требований, основанных на спорном договоре цессии, в реестр кредиторов ОАО «Кусинский литейно-машиностроительный завод».

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела,  28.11.2006 между ООО «Челябинскрегионгаз» (цедент), ООО «Кусинский литейно-машиностроительный завод» (цессионарий) заключен договор № 58-6-1348 об уступке права требования к ОАО «Кусинский литейно-машиностроительный завод» (должник) задолженности в размере 2 278 737 рублей 98 копеек по договору на поставку газа № 3-01-0743 от 20.12.2002, заключенному между должником и цедентом, за период с марта по май 2006. Наличие данной задолженности подтверждено решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-13211/03 и исполнительным листом № 027940 от 14.11.2003 (в части передаваемого долга) (п. 1.1 договора) (л.д. 15-16).

Согласно п. 2.3. договора в счет уступаемого права новый кредитор производит первоначальному кредитору оплату в сумме 300 000 рублей в момент подписания договора, оставшуюся часть задолженности в размере 1 978 737 рублей 98 копеек оплачивает равными частями в течение 4 месяцев по 494 684 рубля 49 копеек ежемесячно.

Оплата приобретенного права требования по договору цессии от 28.11.2006 ответчиком произведена платежными поручениями № 2193 от 28.11.2006 на сумму 300 000 рублей, №219 от 01.02.2007 на сумму 500 000 рублей, № 474 от 05.03.2007 на сумму 500 000 рублей, всего 1 800 000 рублей (л.д. 65-67).

Поскольку ООО «Кусинский литейно-машиностроительный завод» окончательно оплату по договору цессии не произвел, задолженность в размере 478 737 рублей 98 копеек не погасил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что возмездный характер договора уступки права требования влечет обязанность ответчика оплатить стоимость уступленного права, доказательств оплаты, предусмотренной договором стоимости уступаемого права в полном объеме, ответчиком не представлено.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, сделаны с учетом представленных доказательств в их совокупности, соответствуют обстоятельствам дела и требованиям закона.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Согласно требованиям ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст.ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая то обстоятельство, что обязанность по оплате уступленного права требования условиями договора возложена на ответчика, процессуальная обязанность доказывания факта надлежащего исполнения обязательства также лежит на ответчике.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты уступленного по договору № 58-6-1348 от 28.11.2006 права требования в полном размере в установленный срок (28.03.2007), суд правомерно удовлетворил требования истца о взыскании задолженности в размере 478 737 рублей 98 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 87 309 рублей 61 копейки.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор цессии от 28.11.2006 в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой как не соответствующей требованиям ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции отклоняются.

В обоснование ничтожности спорного договора уступки права требования ответчик указывает на то, что на момент заключения договора цессии от 28.11.2006 истец знал о введении в отношении должника процедуры банкротства, однако скрыл от ответчика данный факт; требования истца о взыскании суммы 2 278 737 рублей 38 копеек, являющейся предметом спорного договора цессии, включены в реестр кредиторов ОАО «Кусинский литейно-машиностроительный завод».

Указанные ответчиком обстоятельства не свидетельствуют о несоответствии договора уступки права требования от 28.11.2006 требованиям закона, поскольку само по себе введение конкурсного производства в отношении должника (ОАО «Кусинский литейно-машиностроительный завод») на момент уступки права не влияет на действительность передаваемого права и не подтверждает недобросовестность действий ООО «Челябинскрегионгаз».

Факт признания должника  банкротом и открытие в отношении него конкурсного производства не является по смыслу ст. ст. 382-384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора уступки права (требования), влекущим его недействительность (ничтожность) по основаниям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответ конкурсного управляющего ОАО «Кусинский литейно-машиностроительный завод» № 115 от 02.09.2008 не может служить подтверждением доводов ответчика о недействительности договора цессии от 28.11.2006, так как из указанного письма конкурсного управляющего не следует, когда и на основании чего требования ООО «Челябинскрегионгаз» в размере 2 278 737 рублей 98 копеек включены в реестр кредиторов ОАО «Кусинский литейно-машиностроительный завод» (л.д. 69).

Кроме того, по сообщению конкурсного управляющего ОАО «Кусинский литейно-машиностроительный завод» № 116 от 17.09.2008 в связи с завершением процедуры конкурсного производства в отношении ОАО «Кусинский литейно-машиностроительный завод» требования ООО «Челябинскрегионгаз» не могут быть удовлетворены по причине недостаточности имущества должника (л.д. 93).

Таким образом, требование ООО «Челябинскрегионгаз» к ОАО «Кусинский литейно-машиностроительный завод» в размере 2 278 737 рублей 98 копеек, являющееся требованием кредиторов третьей очереди, считается погашенным.

Ссылка апелляционной жалобы на невозможность взыскания с должника задолженности в размере 2 278 737 рублей 98 копеек, переданной по договору цессии от 28.11.2006, ввиду признания должника банкротом, не принимается, поскольку в соответствии со ст. 390 Гражданского Кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Довод апелляционной жалобы о невыполнении истцом требований п. 3.1. договора уступки № 58-6-1348 от 28.11.2006 об уведомлении должника о совершенной цессии, опровергается уведомлением № ЕК-16/250 от 28.12.2006, направленным ООО «Челябинскрегионгаз» должнику (л.д. 89, 90), а потому подлежит отклонению.

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о непередаче истцом ответчику документов, указанных в п. 2.1. договора цессии от 28.11.2008, является несостоятельным, поскольку как следует из содержания п. 2.1. договора цессии заверенные копии договора на поставку газа № 3-01-0743 от 20.12.2002, актов реализации газа, счетов-фактур, исполнительного листа от 14.11.2003 № 027940, иные документы, удостоверяющие право требования, переданы цессионарию в момент подписания договора, в связи с чем данный довод жалобы также отклоняется.

При указанных обстоятельствах, оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанций считает, что заключенный между истцом и ответчиком договор об уступке права требования соответствует положениям гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступленное право является действительным и подтверждено надлежащими доказательствами (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, доводы заявителя апелляционной жалобы подтверждения не нашли, оснований для отмены решения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14 ноября 2008 года по делу № А76-15854/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кусинский литейно-машиностроительный завод» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья   С.А. Карпусенко

Судьи:       В.В. Рачков

Л.Л. Логиновских