Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2009 по делу n А07-16304/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1241/2009

г. Челябинск

03 марта 2009г.  

                  Дело № А07-16304/2008

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Матвеевой С.В.,  Ершовой С.Д., при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственность «Арсенал-Авто+» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2009 по делу № А07-16304/2008 (судья Галимова Н.Г.), при участии: от  Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №29 по Республике Башкортостан - Новиковой Л.Т. (доверенность № 08-12 от 04.02.2009), от общества с ограниченной ответственностью «Агидель М» -  Булдаковой Н.Н. (паспорт, доверенность от 25.11.2008),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Арсенал-Авто+» (далее - ООО «Арсенал-Авто+», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №29 по Республике Башкортостан (далее – регистрирующий орган, ответчик) и с учетом принятого в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения заявленных требований, просил признать незаконным решение от 01.02.2008 №126А, аннулировать запись №2080264003059 в Едином государственном реестре юридических лиц.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют общество с ограниченной ответственностью «Агидель М» (далее – ООО «Агидель М», общество, третье лицо) и Гильфанов Ф.К.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.01.2009  в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Арсенал-Авто+» просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя апелляционной жалобы, основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются:  несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (ООО «Агидель М» на регистрацию представлены документы не в полном), нарушение норм материального права (ч.2 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; далее -Закон) и процессуального права. Заявитель также полагает, что судом первой инстанции не дана оценка доводам о нарушении прав ООО «Арсенал-Авто+».

ООО «Агидель М» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также третье лицо в отзыве пояснило, что регистрация произведена ответчиком в соответствии с требованиями норм Закона. Оснований для отказа в государственной регистрации изменений у ответчика не имелось. ООО «Арсенал-Авто+» не являлось и не является участником ООО «Агидель М»; оспариваемым решением регистрирующего органа от 01.02.2008 №126А его права не нарушены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ООО «Арсенал-Авто+» и Гильфанова Ф.К. не явились.

Письмом от 02.03.2009 (вх.№946) ООО «Арсенал-Авто+» сообщило о невозможности участвовать при рассмотрении настоящей апелляционной жалобы.

С учетом мнения ответчика, ООО «Агидель М» в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ООО «Арсенал-Авто+» и Гильфанова Ф.К.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что считает обжалуемое решение законным; ООО «Агидель М» все необходимые документы для регистрации вносимых изменений представлены; регистрирующий орган действовал в соответствии с требованиями Закона.

Представитель ООО «Агидель М» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей ответчика и третьего лица, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на основании представленных ответчику ООО «Агидель М» для государственной регистрации документов (заявления участника общества Гильфанова Ф.К. от 28.01.2008, протокола решения №1 единственного учредителя ООО «Агидель М» от 28.01.2008 об увеличении уставного капитала общества до 21260000руб. и внесении изменений в устав общества, изменения №1 в устав общества; л.д. 42-51) решением №126А от 01.02.2008 регистрирующим органом произведена регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ООО «Агидель М» (увеличение уставного капитала общества до 21260000руб.; л.д. 41).

Полагая, что названным решением нарушены  права ООО «Арсенал-Авто+», заявитель обратился в суд. В обоснование своих довод ООО «Арсенал-Авто+» сослалось на то, что регистрация произведена по недействительному документу (отчет об определении рыночной стоимости имущества); увеличение уставного капитала является мнимым с целью сокрытия имущества Гильфанова Ф.К.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст. 17 Закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Решение единственного учредителя ООО «Агидель М», принятое 28.01.2008, не оспорено в судебном порядке.

Статьей 23 Закона предусмотрен перечень оснований для отказа в государственной регистрации, который является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

Арбитражным судом Республики Башкортостан установлено и материалами дела подтверждено представление обществом в регистрирующий орган полного пакета указанных в Законе документов (л.д. 42-51). ООО «Агидель М» выполнило требования закона.

Доводы подателя апелляционной жалобы, которые также были предметом рассмотрения суда первой инстанции проверены и признаны необоснованными, как противоречащие приведенным выше нормам и материалам дела.

Внесение изменений в учредительные документы носит заявительный характер, оснований для отказа в государственной регистрации у ответчика не имелось.

В соответствии с п. 5 ст. 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы №29 по Республике Башкортостан надлежащие доказательства своим доводам в материалы дела представила.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В рассматриваемом случае права заявителя не нарушены.

В силу ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Заявитель не являлся и не является учредителем ООО «Агидель М». Доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов ООО «АрсенаАвто+» оспариваемым решением в материалы дела не представлено, между тем, в силу ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, обращаясь с настоящим заявлением ООО «Арсенал –Авто+»  должен доказать, что принятым ненормативным актом нарушаются его права.

Из материалов дела видно, что  решение регистрирующего органа принято в отношении ООО «Агидель М», сведений о принятии решения в отношении заявителя материалы дела не содержат.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно  отказал в удовлетворении требований ООО «АрсенаАвто+».

Довод заявителя о недействительности отчета оценщика со ссылкой на п.20 Постановления Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 №519 «Об утверждении стандартов оценки» не может быть принят во внимание апелляционным судом.

Нормы действующего законодательства не предусматривают обязательного требования о  представлении в регистрирующий орган документов, подтверждающих оценку стоимости имущества, вносимого в уставной капитал общества. Указанный заявителем п.20 Постановления Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 №519 «Об утверждении стандартов оценки» носит рекомендательный характер.

Требования по оформлению документов  ООО «Агидель М» соблюдены.

Обращение в регистрирующий орган в силу 9 Закона носит заявительный характер, в связи с чем,  ответственность за достоверность предоставленных сведений возлагается на лицо, обратившееся за регистрацией.

Позиция заявителя основана на неверном применении законодательства о регистрации.

Регистрирующий орган не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность юридического лица.

Согласно нормам законодательства о государственной регистрации к полномочиям регистрирующего органа не отнесена экспертиза представленных для проведения регистрации документов, и их оценка носит формальный характер.

Регистрирующий орган не является участником корпоративных отношений, и при признании недействительным основания регистрации в ЕГРЮЛ подлежат внесению соответствующие изменения.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Доводы ООО «Арсенал- Авто+» о наличии  задолженности Гильфанова Ф.К. перед ООО «Арсенал-Авто+» не имеют существенного значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку не являются значимыми.

ООО «Арсенал-Авто+» не представило суду доказательств признания решения собрания участников общества «Агидель М» об  увеличении уставного капитала общества недействительным (ст.ст. 17, 33, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При таких обстоятельствах у регистрирующего органа и суда не было оснований считать проведенную регистрацию с нарушением законодательства.

 Решение арбитражного суда первой инстанции основано на правильном применении норм материального и процессуального права, а потому основания для его отмены у арбитражного апелляционного суда отсутствуют.    

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного,  руководствуясь ст. 269-271 АПК РФ, Восемнадцатый  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2009 по делу № А07-16304/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственность «Арсенал-Авто+» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2009 по делу № А07-16304/2008 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                         С.А. Бабкина

Судьи:                                                                               С.В. Матвеева

                                                                                                  С.Д. Ершова