Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2009 по делу n А34-1264/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2013/2009

г. Челябинск

30 марта 2009 г.

Дело № А34-1264/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Правда» на решение Арбитражного суда Курганской области  от 02.02.2009 по делу № А34-1264/2007 (судья Семенова Е.В.) при участии: от закрытого акционерного общества «Правда»- Юлановой Н.А. (доверенность от 24.11.2008), от открытого акционерного общества «Уральский транспортный банк» -Медовщиковой Е.О. (доверенность от 17.07.2008),

УСТАНОВИЛ:

Виноградчая Светлана Александровна (далее – Виноградчая С.А., истец) обратилась в арбитражный суд Курганской области с иском к закрытому акционерному обществу «Правда» (далее – ЗАО «Правда») и открытому акционерному обществу «Уральский Транспортный Банк» (далее – ОАО «УралТрансБанк») о признании недействительным кредитного договора № 87-06 от 31.03.2006.

Решением арбитражного суда Курганской области от 02.02.2009 в удовлетворении исковых требований Виноградчей С.А. отказано.

С указанным судебным актом не согласилось ЗАО «Правда» и обжаловало его в апелляционном порядке.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на применение судом первой инстанции закона, не подлежащего применению, а именно: п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом суд вышел за предмет иска. Предметом иска является конкретный кредитный договор  № 87-06 от 31.03.2006. Исследование судом факта оферты в виде письменного заявления от 20.03.2006 директора ЗАО «Правда» Усманова У.А. правлению ОАО «УралТрансБанк» и наличие акцепта не имеет отношения к исковым требованиям о признании недействительным кредитного договора № 87-06 от 31.03.2006. Кроме того, неправильно применены нормы процессуального права, а именно ч. 8 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что привело к принятию неправильного решения. Решение обосновано несуществующим доказательством. Письмо директора ЗАО «Правда» от 20.03.2006 представлено в материалы дела  ОАО «УралТрансБанк» в простой ксерокопии им же заверенной. Подлинник на обозрение суда не представлялся, следовательно,  указанное письмо не может являться надлежащим доказательством по делу. В апелляционной жалобе ее заявитель просит решение суда отменить и вынести новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении его требований в связи с отсутствием предмета иска.

Истец и ОАО «УралТрансБанк» отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ЗАО «Правда» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ОАО «УралТрансБанк» указал, что суд не вышел за рамки предмета спора, представленные в материалы дела копии документов соответствуют требованиям ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Просит суд апелляционной инстанции оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец в судебное заседание не явился.

В порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца, надлежаще извещенного о времени и месте проведения судебного заседания.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителей ответчиков, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

  Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Виноградчая С.А. является акционером ЗАО «Правда», владеет акциями общества  в количестве 48 255 штук, что подтверждается выписками из реестра акционеров ЗАО «Правда» по состоянию на 31.03.2006 – на дату заключения кредитного договора (т. 1, л.д. 76) и на 02.04.2007 – на момент обращения Виноградчей С.А. с иском в арбитражный суд (т.1 , л.д. 77).

31.03.2006 между ОАО «УралТрансБанк» (Банк) и ЗАО «Правда» (Заемщик) заключен кредитный договор № 87-06, в соответствии с которым банк обязался предоставить ответчику кредит в сумме 9 900 000 руб. на срок до 15.03.2007 года с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 17% годовых, начисляемых на сумму фактической задолженности.

Целью заключения кредитного договора № 87-06 являлось приобретение семян, кормов, ГСМ, запасных частей для ремонта сельскохозяйственной техники, минеральных удобрений, средств защиты растений, ветеринарных препаратов (п. 1.1, 1.2, 2.1 договора, т. 1, л.д. 7-10).

ОАО «УралТрансБанк» перечислило ЗАО «Правда» 9 900 000 руб., о чем свидетельствует мемориальный ордер № 389 от 31.03.2006 (т. 1, л.д. 44).

Из материалов дела следует, что заемщик производил частичное погашение кредита и процентов за пользование кредитом, что подтверждается платежными поручениями № 27 от 28.04.2006 на сумму 69 164 руб. 40 коп., № 32 от 31.05.2006 на сумму 138 328 руб., платежными требованиями № 240 от 30.06.2006 на сумму 142 939 руб. 73 коп., № 456 от 31.07.2006 на сумму 138 328 руб. 76 коп., № 258 от 28.08.2006 на сумму 142 939 руб. 73 коп.,  №  257 от 28.08.2006, № 451 от 31.07.2006, договором об отступном от 29.12.2006 и актом приема – передачи векселей от 29.12.2006.

Считая, что указанной сделкой нарушены права Виноградчей С.А., как акционера ЗАО «Правда», а указанный кредитный договор является крупной сделкой, совершенной без одобрения общего собрания акционеров общества, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что сделка между ответчиками не является крупной, а совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Оснований для признания сделки недействительной не имеется. Кроме того, истец в обоснование исковых требований не указал, какие его права нарушены и как в случае признания сделки недействительной они будут восстановлены.

Данные выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

 Суд первой инстанции правомерно, применив ст. 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 указал, что истцом не представлены доказательства того, что сделка является крупной, а также доказательства нарушения порядка одобрения оспариваемой сделки, если ее рассматривать как крупную. Оспариваемая сделка обоснованно не признана  крупной, так как совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцом не доказано, что в результате заключения кредитного договора оказались (или окажутся) нарушенными его права и законные интересы.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении арбитражным судом норм процессуального права, в частности - рассмотрения спора на основании ненадлежащих доказательств с выходом за пределы исковых требований подлежат отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменными доказательствами являются как подлинники, так и надлежащим образом заверенные копии документов.

Заявитель апелляционной жалобы не опроверг сведения, содержащиеся в представленном  письменном заявлении от 20.03.2006 директора ЗАО «Правда» Усманова У.А. правлению ОАО «УралТрансБанк». Ссылка апеллянта на решение Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-13800/2007 по исковому заявлению ЗАО «Правда» к ОАО «УралТрансБанк»  о признании кредитного договора № 87-06 от 31.03.2006 недействительным, которым по мнению ЗАО «Правда» установлен факт утраты подлинника указанного заявления, а значит, копия его не может быть принята в качестве надлежащего доказательства, судом апелляционной инстанции отклоняется, так как судебный акт по делу № А60-13800/2007, на который ссылается ответчик в порядке преюдиции, отменен постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2008 связи с отказом ЗАО «Правда» от исковых требований.

Кроме того, из материалов дела следует, что кредитный договор фактически исполнялся сторонами, так как ОАО «УралТрансБанк» перечислило ЗАО «Правда» 9 900 000 руб., а 31.03.2006 со ссудного счета заемщика платежными поручениями списаны следующие денежные суммы: 4 000 000 руб. по платежному поручению  № 15 от 31.03.2006 (т. 1, л.д. 45) с назначением платежа «оплата за удобрения по договору б/н от 20.03.2006», 1 000 000 руб. по платежному поручению № 16 от 31.03.2008 (т. 1, л.д.  46) с назначением платежа «оплата по договору б/н от 20.03.2006 за ГСМ»; 360 000 руб. по платежному поручению  № 18 от 31.03.2006 (т. 1, л.д. 47) с назначением платежа «оплата за семена по договору  от 27.03.2006»; 500 000 руб. по платежному поручению № 14 от 31.03.2008 (т. 1, л.д. 33) с назначением платежа «оплата за семена по договору б/н от 15.03.2006; 500 000 руб. по платежному поручению № 17 от 31.03.2008 (т. 1, л.д. 33) с назначением платежа «оплата по договору б/н от 19.03.2006 за запчасти».

Суд также учитывает то обстоятельство, что заемщик производил частичное погашение кредита и процентов за пользование кредитом, что подтверждается платежными поручениями № 27 от 28.04.2006 на сумму 69 164 руб. 40 коп., № 32 от 31.05.2006 на сумму 138 328 руб., платежными требованиями № 240 от 30.06.2006 на сумму 142 939 руб. 73 коп., № 456 от 31.07.2006 на сумму 138 328 руб. 76 коп., № 258 от 28.08.2006 на сумму 142 939 руб. 73 коп.,  № 257 от 28.08.2006, № 451 от 31.07.2006, договором об отступном от 29.12.2006 и актом приема – передачи векселей от 29.12.2006.

Из текста договора и из текста письменного заявления от 20.03.2006 следует, что целью получения кредита является финансирование производственных затрат, а именно создание запасов сырья (семян, кормов, ГСМ, запасных частей для ремонта сельско-хозяйственной техники, минеральных удобрений и т.д.).

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанные обстоятельства свидетельствуют о заключенности кредитного договора. Представленное ОАО «УралТрансБанк» в материалы дела заявление от 20.03.2006 является лишь одним из доказательств, свидетельствующих о наличии заключенного договора, кроме того, указанное заявление в установленном законом порядке не оспорено.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, с учетом требований ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приходит к выводу о том, что заявление от 20.03.2006 является относимым и допустимым доказательством по настоящему делу.

Довод ЗАО «Правда» о том, что при принятии решения суд вышел за пределы исковых требований, является несостоятельным, поскольку иск рассмотрен по тому предмету и основанию, которые заявлены истцом. То обстоятельство, что при разрешении спора суд дал оценку заключению кредитного договора путем  акцепта оферты, применил п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть расценено как выход судом за рамки исковых требований. Указанные нормы права является дополнительным правовым доводом, приведенным судом в подтверждение своих выводов о заключенности кредитного договора, поэтому ссылка на данную норму гражданского законодательства не может рассматриваться как выход за пределы иска.

Судом первой инстанции материалам дела дана надлежащая правовая оценка в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области  от 02.02.2009 по делу № А34-1264/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Правда»– без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                         С.В. Матвеева

Судьи                                                                                            С.А. Бабкина

                                                                                                       З.Н. Серкова