Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2009 по делу n А07-17517/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1950/2009

г. Челябинск

02 апреля 2009 г.

Дело № А07-17517/2008

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Сундаревой Г.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Серова Константина Михайловича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2009 по делу № А07-17517/2008 (судья Гареева Л.Ш.),

УСТАНОВИЛ:

Серов Константин Михайлович (далее – Серов К.М., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стерлитамакстрой» (далее – ООО «Стерлитамакстрой», ответчик) о расторжении договора от 01.07.2008 уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Строительная фирма № 1 открытого акционерного общества «Трест СТЕРЛИТАМАКСТРОЙ» (далее – ООО СФ № 1 ОАО «Трест СТЕРЛИТАМАКСТРОЙ»).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 06.02.2009 (резолютивная часть от 05.02.2009) в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Серов К.М. просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на нарушение арбитражным судом норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, судом нарушены статьи 10, 41, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 17.12.2008 состоялось предварительное судебное заседание, на котором рассмотрение дела по существу назначено на 05.02.2009. Определение о назначении дела к судебному разбирательству на 05.02.2009 в адрес истца не направлялось. 05.02.2009 судебное заседание не проводилось. О рассмотрении дела 06.02.2009 истец не был извещен. В период с 29.01.2009 по 07.02.2009 представитель истца находился на стационарном лечении и не мог участвовать в судебном заседании. Суд необоснованно не привлек к участию в дело в качестве третьего лица ООО СФ № 1 ОАО «Трест СТЕРЛИТАМАКСТРОЙ», акции которого были переданы по договору уступки доли. Вывод суда о надлежащем исполнении ответчиком условий договора не соответствует материалам дела. На дату подачи истцом искового заявления в арбитражный суд ответчик обязательство по оплате не исполнил. Денежные средства ответчик перечислил только после получения копии искового заявления. Интерес к договору уступки доли истцом был утрачен. При вынесении решения суд первой инстанции необоснованно не применил статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Уступка доли в уставном капитале в размере 25, 1 % является крупной сделкой, должна совершаться с согласия общего собрания общества.

ООО «Стерлитамакстрой» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения. Также ответчик в отзыве пояснил, что о дате судебного заседания представитель истца уведомлен под роспись 17.12.2008. Рассмотрение дела в отсутствие истца и его представителя состоялось в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушение покупателем срока оплаты доли в уставном капитале не является существенным нарушением договора, являющимся основанием для расторжения договора. Оплата доли осуществлена 18.11.2008 платежным поручением № 1558. Требование о признании сделки недействительной в связи с несоблюдением правил об одобрении крупной сделки истцом предъявлено не было.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители  лиц, участвующих в деле, не явились.

От Серова К.М. поступило заявление, в котором он просит рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.07.2008 между Серовым К.М. (участником ООО СФ № 1 ОАО «Трест СТЕРЛИТАМАКСТРОЙ») и ООО «Стерлитамакстрой» (другим участником ООО СФ № 1 ОАО «Трест СТЕРЛИТАМАКСТРОЙ) заключен договор об уступке доли в уставном капитале ООО СФ № 1 ОАО «Трест СТЕРЛИТАМАКСТРОЙ».

В соответствии с пунктом 1 указанного договора Серов К.М. передал, а ООО «Стерлитамакстрой» приняло принадлежащую участнику долю в размере 25, 1% в уставном капитале ООО СФ № 1 ОАО «Трест СТЕРЛИТАМАКСТРОЙ» номинальной стоимостью 2 510 руб.

ООО «Стерлитамакстрой» обязалось в течение двадцати календарных дней с момента подписания договора уплатить другому участнику общества денежную сумму в размере 2 510 руб.

Поскольку ответчик обязательство по оплате доли в уставном капитале ООО СФ № 1 ОАО «Трест СТЕРЛИТАМАКСТРОЙ» не исполнил в установленный договором срок, Серов К.В. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о расторжении договора об уступке доли в уставном капитале от 01.07.2008 в связи с существенным нарушением ответчиком условий договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что обязанность по оплате доли исполнена ответчиком 18.11.2008. Существенных нарушений условий договора ответчиком не допущено. Ненадлежащее исполнение покупателем обязанности по оплате стоимости доли влечет наступление иных последствий, не связанных с расторжением договора, о применении которых истцом не заявлено.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон только при существенном нарушении договора другой стороной, которым признается нарушение договора одной из сторон, влекущее для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Из норм статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязанностью продавца является принятие товара и уплата цены в соответствии с определенными сторонами условиями.

Находящееся в материалах дела платежное поручение от 18.11.20087 № 1558 подтверждает, что ответчик исполнил указанные обязанности до рассмотрения спора арбитражным судом.

В решении арбитражного суда первой инстанции не содержится выводов о своевременном исполнении ответчиком обязательства по оплате доли, надлежащем исполнении покупателем условий договора. Последствия несвоевременной оплаты покупателем товара предусмотрены пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и состоят в уплате процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку при заключении договора купли-продажи продавец преследует цель получения денежных средств за переданную покупателю вещь, истцом не представлены доказательства, подтверждающие существенное нарушение условий упомянутого договора, которое повлекло для него такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что покупателем не было допущено существенного нарушения договора, являющегося основанием для его расторжения.

Довод о том, что вследствие просрочки ответчика исполнение утратило интерес для истца, не принимается во внимание арбитражным судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 3 этой статьи в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений о расторжении договоров уступки долей, а также об одностороннем отказе от исполнения таких договоров.

Довод истца о необходимости применения арбитражным судом при рассмотрении спора положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке совершения крупной сделки, не состоятелен. Требование о признании недействительным договора истцом не предъявлено, соответственно арбитражным судом первой инстанции данное требование в рамках настоящего дела не рассматривалось.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению не подлежат. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

О времени и месте судебного заседания 05.02.2009 в 11 часов представитель истца Семенова Л.С. была извещена в судебном заседании 17.12.2008. Данное обстоятельство подтверждается ее подписью в протоколе судебного заседания (л.д. 21). Определение арбитражного суда о назначении судебного заседания 05.02.2009 в 11 часов направлено истцу арбитражным судом по адресу: город Стерлитамак, улица Карла Маркса, 91-32. Конверт с определением арбитражного суда возвращен в арбитражный суд с отметкой узла федеральной почтовой связи  по форме № 20 об истечении срока хранения (л.д. 28).

Из протокола судебного заседания от 05.02.2009 и текста решения арбитражного суда от 06.02.2009 (резолютивная часть от 05.02.2009) следует, что судебное заседание по данному делу было проведено 05.02.2009. Мотивированное решение изготовлено судом 06.02.2009 в соответствии с положениями части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доводы истца о проведении заседания арбитражного суда 06.02.2009, о нарушении арбитражным судом положений статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации противоречат материалам дела.

Не обоснована также ссылка Серова К.М. о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица ООО СФ № 1 ОАО «Трест СТЕРЛИТАМАКСТРОЙ», акции которого были переданы по договору уступки доли. Поскольку решение по делу не может повлиять на права или обязанности данного лица по отношению к истцу или ответчику, основания для привлечения указанного лица к участию в деле отсутствовали (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). О времени и месте судебных заседаний ООО СФ № 1 ОАО «Трест СТЕРЛИТАМАКСТРОЙ» извещалось арбитражным судом первой инстанции. Однако намерений участвовать в данном процессе не выразило.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2009 по делу № А07-17517/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу апелляционную жалобу Серова Константина Михайловича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                  З.Н.Серкова

Судьи:                                                                                        С.А.Бабкина

                                                                                                Г.А.Сундарева