Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2009 по делу n А47-4435/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1234/2009

г.Челябинск

13 апреля 2009 г.                                                                 Дело № А47-4435/2008

 Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2009 г.

 Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2009 г.

 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Ермолаевой Л.П. и Пивоваровой Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Улесовой М.В., рассмотрев  в открытом  судебном заседании  апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Учебно-опытное хозяйство Оренбургского аграрного университета» на решение Арбитражного суда  Оренбургской области от 30 декабря 2008 г. по  делу № А47-4435/2008 (судья  Каракулин В.И.),

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Учебно-опытное хозяйство Оренбургского государственного аграрного университета» (далее – истец, ФГУП «Учхоз ОГАУ») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Учебно-опытное хозяйство Оренбургского государственного аграрного университета» (далее - ООО «Учхоз ОГАУ»,), Министерству сельского хозяйства Оренбургской области, Регистрационно-экзаменационному отделению ГИБДД Отдела внутренних дел по муниципальному образованию Оренбургский район о признании недействительными ввиду ничтожности договоров купли-продажи автотранспортных средств и сельскохозяйственной техники от 25.04.2005 и от 23.08.2005, применении последствий недействительности сделок в виде возврата техники (прицепа ГКБ 852704), обязании осуществления перерегистрации сельскохозяйственной техники и об обязании государственной перерегистрации автотранспортной техники с участием третьих лиц: Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Оренбургской области, Федерального государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Оренбургский государственный аграрный университет».

Истец до принятия решения по делу заявил ходатайство об уточнении исковых требований: признании недействительными договоров купли-продажи техники за 2005 год, применении последствий их недействительности в виде возврата всей техники, обязании Министерства сельского хозяйства Оренбургской области о перерегистрации сельскохозяйственной техники на ФГУП и об обязании отделения ГИБДД о государственной перерегистрации на ФГУП.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 30.12.2008 исковые требования удовлетворены частично.

Суд постановил признать недействительными договоры купли-продажи б/н от 25.04.2005 в отношении автомобилей ГАЗ-САЗ 3507, государственный номер В 648 СК, год выпуска 1988; КАМАЗ-5511 государственный номер А 031 РВ 56, год выпуска 1990; ГАЗ-31029, государственный номер В 646 СК 56, год выпуска 1993; ЗИЛ -133 государственный номер 16-440 БУ, год выпуска 1991 и договоры купли-продажи б/н от 23.08.2005 г. в отношении прицепов ГКБ-8551, государственный номер АВ 1454 56 год выпуска 1991 и ГКБ-852704, государственный номер АВ 8843 56, год выпуска 1989 и автомобиля ГАЗ-3307 государственный номер В 855 УТ 56, год выпуска 1991. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Учебно-опытное хозяйство Оренбургского государственного аграрного университета» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано на то, что  спорная сделка не является крупной, так как все проданные единицы техники не связаны между собой.

Кроме того, по мнению подателя апелляционной жалобы, судом не принято во внимание наличие факсимильного письма от Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, одобряющего сделку.

На апелляционную жалобу поступил Министерства сельского хозяйства Российской Федерации. Решение суда считает законным и обоснованным, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей  лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

         Законность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, на основании приказа № 102 от 20.04.2005 между ФГУП «Учхоз ОГАУ» и ООО «Учхоз ОГАУ» заключены договоры купли-продажи сельскохозяйственной и автомобильной техники от 25.04.2005 и от 23.08.2005 в отношении автомобилей ГАЗ -САЗ 3507, государственный номер В 648 СК, год выпуска 1988; КАМАЗ -5511 государственный номер А 031 РВ 56, год выпуска 1990; ГАЗ-31029, государственный номер В 646 СК 56, год выпуска 1993; ЗИЛ-133 государственный номер 16440 БУ, год выпуска 1991; ГАЗ-3307 государственный номер В 855 УТ 56, год выпуска 1991; прицеп ГКБ-8551, государственный номе р АВ 1454 56 год выпуска 1991 и прицеп ГКБ-852704, государственный номер АВ 8843 56, год выпуска 1989.

В соответствии с п.1.4 Устава ФГУП «Учхоз «ОГАУ» предприятие находится в ведомственном подчинении Министерства сельского хозяйства Российской Федерации.

Согласно статье 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, унитарные предприятия всех видов наделены не общей, а специальной правоспособностью.

         В соответствии со статьей 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» государственное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

         Движимым и недвижимым имуществом государственное предприятие может распоряжаться только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия.

         Сделки, совершенные государственным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

         В соответствии со статьей 22 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

         Как установлено судом первой инстанции, спорные договоры заключены от имени ФГУП «Учхоз ОГАУ» Местешовым Г.С., который одновременно являлся участником ООО «Учхоз ОГАУ».

         Таким образом, данные сделки являются сделками с заинтересованностью.

         Согласно п.1 статьи 2 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» имущество федерального государственного унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации.

         От имени Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации в рамках их компетенции.

         В соответствии с п.1 Постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 № 739 «О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия» федеральные органы государственных унитарных предприятий, подлежащих сохранению в федеральной собственности, осуществляют согласование совершения крупных сделок.

         Как следует из материалов дела, на момент заключения оспариваемых договоров ФГУП «Учхоз ОГАУ» находилось в ведении Федерального агентства по сельскому хозяйству, которое осуществляло полномочия собственника в отношении федерального имущества, закрепленного за ФГУП «Учхоз ОГАУ» на праве хозяйственного ведения.

         В настоящее время ФГУП «Учхоз ОГАУ» находится в ведении Министерства сельского хозяйства Российской Федерации.

         Как следует из материалов дела, ни Федеральное агентство по сельскому хозяйству, ни Министерство сельского хозяйства Российской Федерации не согласовывали спорные сделки.

         Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

         Таким образом, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что договоры купли-продажи от 25.04.2005, от 23.08.2005, заключенные между ФГУП «Учхоз ОГАУ» и ООО «Учхоз ОГАУ», являются недействительными, так как совершены с нарушением требований закона.

         Довод подателя апелляционной жалобы о том, что совокупность заключенных договоров купли-продажи не является крупной сделкой, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Согласно п.1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением унитарным предприятием имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия».

Согласно представленным в дело документам, весь перечень реализованной техники закреплен в одном приказе № 102 «О реализации объектов движимого имущества».

Кроме того, согласно п.3.3 Устава ФГУП «Учхоз ОГАУ», размер уставного фонда Предприятия составляет 203000 руб., то есть общая цена сделок превышает установленный ФЗ от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» предел.

Таким образом, спорные договоры являются крупными сделками, и их заключение должно было быть согласовано с собственником имущества предприятия.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что судом не принято во внимание наличие факсимильного письма от Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, одобряющего сделку, подлежит отклонению.

Факсимильное письмо от 21.04.2005 № 1-8/237 не является надлежащим доказательством по делу (л.д. 17), поскольку подлинник данного письма в материалах дела отсутствует.

Выводы в решении суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен в соответствии с требованиями арбитражного процесса.

Нарушений норм материального и процессуального права не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

          Руководствуясь ст.ст. 258, 268-271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

  решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30 декабря 2008 г. по  делу № А47-4435/2008  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Учебно-опытное хозяйство Оренбургского аграрного университета» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                              В.В. Баканов

Судьи:                                                                                        Л.П.Ермолаева

                                                                                              Л.В.Пивоварова