Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 по делу n А76-11337/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3463/2014

г. Челябинск

17 апреля 2014 года

Дело № А76-11337/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Карпусенко С.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Актив» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2014 по делу №А76-11337/2010 (судья Мосягина Е.А.).

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Актив»: Косенко А.А. (паспорт, доверенность от 18.03.2014).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2011 – общество с ограниченной ответственностью «УралОйл» (ОГРН 1047421006599, ИНН 7446043269) (далее – ООО «УралОйл», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Веретенников Сергей Михайлович – член некоммерческого партнерства «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.08.2013 конкурсным управляющим должника ООО «УралОйл» утверждена - Михайлова Евгения Петровна - член некоммерческого партнерства «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (далее – конкурсный управляющий, Михайлова Е.П.).

Конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора аренды нефтебазы № 3/09 от 02.01.2009, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Актив» (далее - ООО «Актив», ответчик) недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, взыскании с ООО «Актив» в пользу ООО «УралОйл» денежных средств в размере 14 070 000 руб.

Определением суда от 26.12.2013 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

В рамках рассмотрения указанного заявления конкурсным управляющим заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде: наложения ареста на денежные средства, в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета ООО «Актив», и иное имущество, принадлежащие ответчику в размере 14 070 000 руб.; запрета Цуприку Николаю Александровичу производить сделки, направленные на отчуждение доли, части долей в ООО «Актив»; запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области осуществлять регистрационные действия, связанные с государственной регистрацией перехода прав на долю, часть доли в уставном капитале ООО «Актив», и внесение соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Определением арбитражного суда от 28.02.2014 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части. Судом наложен арест на денежные средства, в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета ООО «Актив», и иное имущество, принадлежащие ответчику в размере 14 070 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

С указанным судебным актом в части удовлетворения заявления не согласилось ООО «Актив», обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда о принятии обеспечительных мер отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Актив» ссылается на отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для принятия мер по обеспечению иска.

ООО «Актив» является платежеспособной организацией, у общества имеются восемь объектов недвижимости, о чем имеются свидетельства о государственной регистрации прав, которые могут быть реализованы во исполнение определения арбитражного суда. С момента принятия судом заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника по настоящее время ООО «Актив» не предприняло действий по отчуждению своего имущества с целью причинения ущерба заявителю. Обеспечительные меры парализовали деятельность ООО «Актив».

Определение суда не содержит мотивированных доводов необходимости принятия обеспечительных мер, не содержит перечня и оценки доказательств конкурсного управляющего о наличии оснований для принятия обеспечительных мер.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание должник представителя не направил.

С учетом мнения представителя ООО «Актив» и в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося лица.

Представитель ООО «Актив» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В отсутствие возражений представителя ООО «Актив» согласно ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт пересматривается в обжалуемой ООО «Актив» части.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что в обоснование необходимости принятия испрашиваемых обеспечительных мер конкурсный управляющий указал, что в случае непринятия обеспечительных мер взыскание с ООО «Актив» в размере 14 070 000 руб. будет значительно затруднено. Уменьшение уставного капитала ООО «Актив», перерегистрация в другом регионе Российской Федерации или за пределами Российской Федерации может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Удовлетворяя заявление в части, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу п. 1, 2 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно п. 5 ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55) предусмотрено, что в определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из разъяснений, данных в абз. 3 п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 следует, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что непринятие обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета ООО «Актив», и иное имущество, принадлежащие ответчику в размере 14 070 000 руб., может принести значительный ущерб заявителю и привести к затруднению исполнения судебного акта либо невозможности его исполнения в будущем по причине отсутствия у ООО «Актив» денежных средств и какого-либо недвижимого имущества. Принятые судом меры по обеспечению заявления конкурсного управляющего связаны с предметом спора (заявленная обеспечительная мера направлена на обеспечение возможности исполнения заявления по спору о признании договора аренды нефтебазы № 3/09 от 02.01.2009 недействительным, применении последствий недействительности сделки и соразмерна заявленному требованию), не ограничивают хозяйственной деятельности ООО «Актив» (не сопровождаются ограничением прав пользования и владения имуществом). Суд принимает во внимание значительный размер требования заявителя о применении последствий недействительности сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства о принятии обеспечительных мер в части в виде наложения ареста на денежные средства, в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета ООО «Актив», и иное имущество, принадлежащие ответчику в размере 14 070 000 руб.

Ссылка ООО «Актив» на свою платежеспособность подлежит отклонению, поскольку не представлены доказательства достаточности имущества общества для исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего. Суд апелляционной инстанции в указанном случае принимает во внимание нахождение в производстве арбитражного суда иных заявлений конкурсного управляющего к ООО «Актив» о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

Указание ООО «Актив» на то обстоятельство, что оно не предприняло действий по отчуждению своего имущества, не принимается во внимание, так как принятые судом обеспечительные меры не нарушают баланса интересов сторон. Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о подачи объявлений о продаже имущества, принадлежащего ООО «Актив» (л.д.12-19, 36-55). То обстоятельство, что объявления не подписаны ответчиком не влияет на выводы суда, поскольку в объявлениях обозначено имущество ответчика.

Доводы подателя апелляционной жалобы проверены и признаются судом апелляционной инстанции необоснованными.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2014 по делу №А76-11337/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Актив» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья                                            С.А. Бабкина

Судьи                                                                                    С.А. Карпусенко

                                                                                              М.Н. Хоронеко