Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2014 по делу n А07-20345/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3383/2014

г. Челябинск

28 апреля 2014 года

Дело № А07-20345/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцевой Т.В.,

судей Деевой Г.А., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Самсоненко А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Научно-производственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам «Микроген» Министерства здравоохранения Российской Федерации на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.02.2014 по делу №А07-20345/2013 (судья Абдуллина Э.Р.).

В заседании приняли участие представители:

истца - общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия развитию спорта Раунд» - Баширов Рашиль Хабрахманович (паспорт, директор).

ответчика - Федерального государственного унитарного предприятия «Научно-производственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам «Микроген» Министерства здравоохранения Российской Федерации - Имангулов Фанир Фаритович (паспорт, доверенность  б/н  от 10.01.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «Центр содействия развитию спорта Раунд» (далее – ООО «ЦСРС Раунд», истец, цессионарий, новый кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию «Научно-производственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам «Микроген» Министерства здравоохранения Российской Федерации (далее – ФГУП «НПО «Микроген» МЗ РФ, ответчик, должник, податель апелляционной жалобы) о взыскании долга в сумме 2 610 665 руб. 10 коп. (т.1, л.д.6-9).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.02.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме (т.2, л.д.63-68).

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, производство по делу прекратить (т.2, л.д.71-73).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФГУП «НПО «Микроген» МЗ РФ ссылается на то, что договор уступки права требования (цессии) №25 от 06.02.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Инженерсервис» (далее – ООО «Инженерсервис», цедент, первоначальный кредитор) и  истцом носит безвозмездный характер, поскольку в договоре цессии не указана ни сумма, подлежащая уплате за уступаемое права, ни какие-либо услуги в виде оплаты за уступаемое право, а полученные новым кредитором денежные средства подлежат передаче первоначальному кредитору, тогда как возмездность данного вида договора презюмируется статьей 423 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность судебного акта и несостоятельность доводов жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В ходе судебного заседания представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы; кроме того, заявил ходатайство приобщении к материалам дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении цедента по договору №25 от 06.02.2012 - на общество  с ограниченной ответственностью «Инженерсервис», из которой следует, что общество 18.03.2011 исключено из реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ, т.е. до даты заключения с истцом договора об уступке права требования от 06.02.2012 №25.

Данное ходатайство судом апелляционной инстанции удовлетворено, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества  с ограниченной ответственностью «Инженерсервис» приобщена к материалам дела.

В судебном заседании судом апелляционной инстанции на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 09 часов 10 минут 24.04.2014.

По окончании перерыва в судебное заседание 24.04.2014 представитель истца – ООО «ЦСРС Раунд», не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

После перерыва в ходе судебного заседания ответчик поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.02.2012 между ООО «ЦСРС Раунд» (новый кредитор) и ООО «Инженерсервис» (кредитор) заключен договор №25, по условиям которого цессионарий приобрел право требования долга у ДП «Подсобное сельское хозяйство «Питомник лабораторных животных» Государственного унитарного предприятия «Иммунопрепарат» (далее - ДП «ПСХ» «ПЛЖ» ГУП «Иммунопрепарат» (Питомник лабораторных животных ГУП «Иммунопрепарат»)) по контракту №14 от 21.01.2005 в размере 2 610 665 руб. 10 коп. (т.1, л.д.34-35).

Условиями договора цессии определены предмет, обязанности сторон, ответственность сторон, порядок разрешения споров, условия действия договора, порядок изменения, дополнения и расторжения договора, адреса и реквизиты сторон.

ДП «ПСХ» «ПЛЖ» ГУП «Иммунопрепарат» (Питомник лабораторных животных ГУП «Иммунопрепарат») уведомлен о наличии договора №25 от 06.02.2012, о чем в договоре имеется подпись руководителя.

Распоряжением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом №341 от 06.04.2005 начата реорганизация ДП «ПСХ» «ПЛЖ» ГУП «Иммунопрепарат» (Питомник лабораторных животных ГУП «Иммунопрепарат») путем присоединения к ФГУП «НПО «Микроген» МЗ РФ.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц  ДП «ПСХ» «ПЛЖ» ГУП «Иммунопрепарат» (Питомник лабораторных животных ГУП «Иммунопрепарат») прекратило свою деятельность 21.01.2014, в связи с реорганизацией.

Приказом ФГУП «НПО «Микроген» МЗ РФ №29 от 18.02.2013 открыто обособленное подразделение (филиал) предприятия в селе Горный Чишминского района Республики Башкортостан «Питомник лабораторных животных» с отдельным балансом и правом открытия счетов.

В подтверждение вышеуказанного обстоятельства сторонами представлены правоустанавливающие документы, локальные нормативные акты, свидетельства о государственной регистрации, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

В обоснование заявленных требований истцом так же представлены контракт №14 от 21.01.2005 (т.1, л.д.21-31), договор №55 от 02.07.2009 (т.1, л.д.32-33), переписка сторон – участников правоотношений по представленным договорам (т.1, л.д.18,36), товарные накладные (т.1, л.д.37-41), акты сверки (т.1, л.д.42-48), счета-фактуры (т.1, л.д.49-50), уведомление об уступке прав требования (т.1, л.д.52), акт приемки выполненных работ (т.1, л.д.54-66).

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по погашению задолженности в рамках контракта №14 от 21.01.2005 (т.1, л.д.21-31) и договора №55 от 02.07.2009 (т.1, л.д.32-33), право требования которой передано истцу по договору цессии №25 от 06.02.2012, новым кредитором - ООО «ЦСРС Раунд» в адрес ответчика направлены претензии (т.1, л.д.14-17), в ответах на которые ответчик признает задолженность в отыскиваемом размере и обязуется погашать задолженность поэтапно (т.1, л.д.19,20).

Отсутствие оплаты задолженности в сумме 2 610 665 руб. 10 коп. явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции установил наличие у истца права, возникшего на основании договора цессии №25 от 06.02.2012, заключенного между ООО «Инженерсервис» (цедент) и истцом (цессионарий), требования долга по оплате работ, выполненных ООО «Инженерсервис» по контракту №14 от 21.01.2005 и договору №55 от 02.07.2009.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна и не влечет юридических последствий.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЦСРС Раунд» (новый кредитор) и ООО «Инженерсервис» (первоначальный кредитор; ИНН 0278094940, ОГРН 1030204623712) заключен договор №25 от 06.02.2012, по условиям которого цессионарий приобрел право требования долга у ДП «ПСХ» «ПЛЖ» ГУП «Иммунопрепарат» по контракту №14 от 21.01.2005 в размере 2 610 665 руб. 10 коп. (т.1, л.д.34-35).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, 18.03.2011 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Инженерсервис» (ОГРН 1030204623712) в связи с исключением из реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ (государственный регистрационный номер записи о прекращении деятельности 2110280092316).

Следовательно, на момент заключения договора уступки прав требования (цессии) от 06.02.2012 ООО «Инженерсервис» (первоначальный кредитор) не обладало правоспособностью, в связи с чем данный договор является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения договора) и, соответственно, не повлек каких-либо правовых последствий для сторон договора, в частности переход права требования долга к новому кредитору - ООО «ЦСРС Раунд».

При таких обстоятельствах, учитывая, что право требования долга у ООО «ЦСРС Раунд» не возникло, соответственно, оснований для удовлетворения требований, предъявленных ООО «ЦСРС Раунд» на основании договора цессии №25 от 06.02.2012, не имеется.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, судебный акт подлежит отмене применительно к пункту 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.02.2014 по делу №А07-20345/2013 отменить, апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Научно-производственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам «Микроген» Министерства здравоохранения Российской Федерации удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия развитию спорта РАУНД» о взыскании с Федерального государственного унитарного предприятия «Научно-производственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам «Микроген» Министерства здравоохранения Российской Федерации долга в сумме 2 610 665 руб. 10 коп. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия развитию спорта РАУНД» в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 36 053 руб. 33 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия развитию спорта РАУНД» в пользу Федерального государственного унитарного предприятия «Научно-производственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам «Микроген» Министерства здравоохранения Российской Федерации в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                    Т.В.Мальцева

Судьи:                                                                                           Г.А.Деева

                                                                                                         Н.Г.Плаксина