Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 по делу n А76-14929/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5473/2014

г. Челябинск

28 мая 2014 года

Дело № А76-14929/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Карпусенко С.А., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Уралметаллсплав» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2014 по делу № А76-14929/2013 (судья Бушуев В.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Урал-ЛТД» Зиминой Людмилы Николаевны - Попков В.И. (доверенность от 17.02.2014);

Молчанова Андрея Леонидовича – Ляпина Е.Г. (доверенность от 16.10.2013).

Решением Арбитражного суда Челябинско области от 29.08.2013 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью «Урал-ЛТД» (далее – ООО «Урал-ЛТД», должник), ИНН 7451259979, ОГРН 1077451029941, признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Зимина Людмила Николаевна (далее – Зимина Л.Н.).

Конкурсный управляющий Зимина Л.Н. в рамках дела о банкротстве обратилась в арбитражный суд с заявлением к индивидуальному предпринимателю Молчанову Андрею Леонидовичу (далее – ИП Молчанов А.Л., ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 05.11.2011, заключенного ИП Молчановым А.Л. и обществом с ограниченной ответственностью «Завод Редуктор» (далее – ООО «Завод Редуктор»).

Определением суда от 27.02.2014 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО «Завод Редуктор» (ликвидировано 12.08.2013).

Определением суда от 11.04.2014 заявление ООО «Урал-ЛТД» оставлено без рассмотрения.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью Торговая компания «Уралметаллсплав» (далее – ООО ТК «Уралметаллсплав», конкурсный кредитор) просило определение суда от 11.04.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального права. Конкурсный кредитор указал на отсутствие в оспариваемом договоре положений о цене продажи права требования, порядке ее определения и уплаты, сослался на непредставление ответчиком доказательств оплаты уступленного права. Данные обстоятельства, по мнению ООО ТК «Уралметаллсплав», свидетельствуют о ничтожности сделки. Податель апелляционной жалобы считает, что имеются основания полагать, что договор уступки права требования от 05.11.2011 ООО «Завод Редуктор» не заключало. Конкурсный кредитор указал, что названный договор явился основанием для включения требования ИП Молчанова А.Л. в реестр требований кредиторов ООО «Урал-ЛТД», а потому имеются основания полагать, что он является сделкой, совершенной за счет должника, следовательно, может быть признан недействительным по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в том числе на основании п. 2 ст. 61.2 названного Закона.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП Молчанов А.Л. просил судебный акт оставить без изменения. По его мнению, довод подателя апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка совершена за счет имущества должника, не основан на законе.

Конкурсный управляющий ООО «Урал-ЛТД» Зимина Л.Н. в отзыве просила удовлетворить апелляционную жалобу. Она указала, что сделка совершена за счет имущества должника, основанием для ее оспаривания являются нормы Закона о банкротстве, а значит, соответствующий спор подлежит рассмотрению в деле о банкротстве ООО «Урал-ЛТД».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет.

ООО ТК «Уралметаллсплав» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, направило в суд ходатайство о переносе судебного заседания на начало июня 2014 г. ввиду предоставления директору общества ежегодного оплачиваемого отпуска на период с 16.05.2014 по 30.05.2014, представило приказ о предоставлении отпуска № 2 от 05.05.2014.

Судом апелляционной инстанции в порядке ст. 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнений присутствующих в судебном заседании лиц, в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства отказано ввиду отсутствия препятствий для рассмотрения дела в данном судебном заседании в отсутствие представителя ООО ТК «Уралметаллсплав».

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Урал-ЛТД» поддержал доводы апелляционной жалобы ООО ТК «Уралметаллсплав»; представитель Молчанова А.Л. заявил возражения, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 05.11.2011 ООО «Завод Редуктор» (цедент) и ИП Молчанов А.Л. (цессионарий) заключили договор, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Урал-ЛТД» (должник) по договору от 05.08.2011 (л.д. 9). Сумма передаваемого требования составляет 703 871 руб. (п. 3 договора).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2013 ООО «Урал-ЛТД» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Зимина Л.Н.

Определением суда от 30.10.2013 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Урал-ЛТД» включено требование ИП Молчанова А.Л. в размере 2 525 207 руб., в том числе в размере 703 871 руб. задолженности по договору подряда от 05.08.2011, право требования которой перешло к кредитору в результате заключения договора цессии от 05.11.2011.

Конкурсный управляющий ООО «Урал-ЛТД» Зимина Л.Н., ссылаясь на то, что право (требование) по договору от 05.11.2011 уступлено ответчику безвозмездно, а в ликвидационных балансах ООО «Урал-ЛТД» содержится противоречивая информация относительно наличия у должника задолженности перед ИП Молчановым А.Л., в рамках дела о банкротстве обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки от 05.11.2011, заключенного ИП Молчановым А.Л. и ООО «Завод Редуктор», недействительным на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оставляя заявление без рассмотрения, суд первой инстанции исходил из того, что оно не подлежит рассмотрению в деле о банкротстве ООО «Урал-ЛТД».

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда верными.

В соответствии с п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве).

В силу п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В свою очередь, иски должника о признании недействительными сделок, стороной которых он не является, могут быть предъявлены и рассмотрены только в общем порядке вне рамок дела о банкротстве.

Конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве ООО «Урал-ЛТД» подано заявление о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 05.11.2011, заключенного ИП Молчановым А.Л. и ООО «Завод Редуктор». Согласно указанному договору ООО «Завод Редуктор» уступило ИП Молчанову А.Л. право требования с ООО «Урал-ЛТД» задолженности по договору от 05.08.2011.

Установив, что ООО «Урал-ЛТД» стороной оспариваемой конкурсным управляющим сделки не является, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление о признании ее недействительной не может быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве ООО «Урал-ЛТД», в связи с чем подлежит оставлению без рассмотрения в соответствии со ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что оспариваемый договор является сделкой, совершенной за счет ООО «Урал-ЛТД», подлежит отклонению,  поскольку основан на неверном толковании норм материального права.

К сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании ст. 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: 1) сделанное кредитором должника заявление о зачете; 2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; 3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; 4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Договор уступки оформляет переход прав кредитора по обязательству к другому лицу. Единственным правовым последствием совершения такой сделки для должника является необходимость исполнения соответствующего обязательства новому кредитору. При этом должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, оспариваемый конкурсным управляющим договор уступки права требования не является сделкой ООО «Урал-ЛТД», в том числе сделкой, совершенной за его счет.

Доводы апелляционной жалобы ООО ТК «Уралметаллсплав» не опровергают выводы суда первой инстанции о том, что заявление конкурсного управляющего ООО «Урал-ЛТД» подлежало оставлению без рассмотрения ввиду того, что оно не подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Cуд первой инстанции дал верную правовую оценку обстоятельствам дела применительно к оспариваемым конкурсным кредитором выводам, правильно применил нормы материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется, апелляционная жалоба ООО ТК «Уралметаллсплав» удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2014 по делу № А76-14929/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Уралметаллсплав» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                               С.А. Карпусенко

                   З.Н. Серкова