Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2007 по делу n А47-26442/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-26442/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2662/2007

г. Челябинск

10  декабря  2007 г.

Дело № А47-26442/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 04  декабря 2007 года.     Постановление изготовлено в полном объеме 10  декабря  2007 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего судьи Логиновских Л.Л. , судей Рачкова В.В., Бабкиной С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Уралгазнефть» к обществу  с ограниченной ответственностью «Промтехсервис плюс» и обществу с ограниченной ответственностью «Иглинский продкомбинат», с привлечением к участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  Зигангирова Рустема Талгатовича,  Карапетяна Гайка Гарушевича, при участии: от общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Уралгазнефть» - Габдрахманова И.А. (доверенность № 1285 от 23.06.2006, доверенность от 03.09.2007), от общества с ограниченной ответственностью «Иглинский продкомбинат» -  Карапетяна Г.Г. (доверенность от 30.11.2007),  третьего лица - Карапетяна Гайка Гарушевича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Производственная компания «Уралгазнефть» (далее – ООО «ПК «Уралгазнефть», истец) обратилось  в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу  с ограниченной ответственностью «Промтехсервис плюс» (далее – ООО «Промтехсервис плюс», ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «Иглинский продкомбинат» (далее – ООО «Иглинский продкомбинат», ответчик 2) о признании недействительным соглашения об уступке права требования долга от 28.03.2007.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08 февраля 2007 г.  привлечен к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Зигангиров Рустем  Талгатович (далее – Зигангиров Р.Т, третье лицо).  

Решением суда от 27 февраля 2007 г.  исковые требования удовлетворены в отношении  ООО «Промтехсервис плюс» признано соглашение об уступке права требования, подписанное ООО «ПК «Уралгазнефть» и  ООО «Промтехсервис плюс» от 28.03.2006, недействительным. В отношении  ООО «Иглинский продкомбинат»  в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись  с решением арбитражного суда первой инстанции от 27 февраля 2007 г., ООО «Иглинский продкомбинат» подало апелляционную жалобу.

Постановлением Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 08 августа 2007 г. решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27 февраля 2007 г. отменено. Назначено рассмотрение дела по правилам  арбитражного суда первой инстанции. К участию в деле привлечен в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Карапетян Гайк Гарушевич (далее – Карапетян Г.Г., третье лицо).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ООО «Иглинский продкомбинат» с доводами искового заявления не согласился, считает соглашение от 28.03.2006 законным.

Карапетян Г.Г.  доводы искового заявления отклонил.

Исследовав  материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный суд апелляционной инстанции считает исковые требования подлежащими удовлетворению по отношению к  ООО «Промтехсервис плюс»  по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на основании доверенности № 27 от 31.05.2004 (л.д. 138), выданной на имя Карапетяна Г.Г.,  Карапетяном Г.Г. на основании накладной № 2991 о т 04.06.2004 (л.д.143)  была получена продукция - пшено  в количестве 125,95 тн по цене 12 511 руб. на сумму 1575771 руб. 22 коп., на основании накладной № 2990 от 04.06.2004  - крупа гречневая  в количестве 266,35 тн. по цене 19 811 руб. на сумму 5 276659 руб. 85 коп., всего на сумму 6 852 431 руб. 07 коп.

Было реализовано продукции на сумму 2 130 646 руб. 67 коп.

28 марта 2006 г.  между  ООО ПК «Уралгазнефть» (цедент) и ООО «Промтехсервис плюс» (цессионарий)  было заключено соглашение об уступке права (л.д.10), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования долга с директора ООО «Иглинский продкомбинат» Карапетяна Г.Г. (должник) в сумме 4 721 783 руб., принадлежащее цеденту на основании передачи должнику крупы гречневой и пшена за период с 01.06.2004  по 11.06.2004. Соглашение от имени истца подписано директором Болло В.Г.

26 мая 2006 года между ООО «Промтехсервис плюс» (цедент) и Зигангировым Р.Т. (цессионарий)  было заключено соглашение, согласно которому  цедент уступает, а цессионарий принимает право требования долга с директора ООО «Иглинский продкомбинат» Карапетяна Г.Г. (должник) в сумме 4 721 783 руб., принадлежащее цеденту на основании соглашения об уступке права требования от 28 марта 2006 года (л.д.21).

Предметом  спорного  соглашения является сумма  4 721 784 руб. 40 коп.

Факт  получения продукции на сумму 6 852 431 руб. 07 коп. Карапетяном Г.Г. подтверждается также приговором Кировского районного суда Республики Башкортостан от 25.09.2006 (т.1, л.д.33).

Исходя  из этого возможно определить предмет  уступленного права.

Определением Арбитражного суда республики Башкортостан от 19.10.2005 в отношении ООО «ПК «Уралгазнефть» введена процедура наблюдения (дело № А07-47890/2005).

Определением Арбитражного суда республики Башкортостан 16 ноября 2005 г. утвержден временным управляющим ООО «ПК «Уралгазнефть» Бортников Николай Алексеевич (л.д.11-12).

Заключение между истцом и ООО «Промтехсервис плюс» соглашения об уступке права от 28 марта 2006 года  без согласия временного управляющего, явилось основание для обращения истца в арбитражный суд с иском о  признании недействительным соглашения об уступке права требования долга от 28.03.2007.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

- связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

- связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

В данном случае речь идет не только о самих сделках, но и сделках, с ними связанных, то есть сделках, которые могут привести к названным последствиям.  

Решением Арбитражного суда республики Башкортостан от 27.04.2006 (т.1, л.д.116) по делу № А07-47890/2005 было установлено,  что согласно бухгалтерскому балансу на 01.20.2005 общая сумма кредиторской задолженности на конец отчетного периода составляет 15 465 тыс. руб., дебиторская задолженность составляет 7 907 тыс. руб., внеоборотных активов у истца не имеется. Таким образом, балансовая стоимость уступленной дебиторской задолженности превышает 5% балансовой стоимости активов должника.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласие временного управляющего, выраженного в письменной форме, ответчиком в материалы дела не предоставлено.  В силу вышеизложенного соглашение об уступке права требования, подписанное ООО «ПК «Уралгазнефть» и  ООО «Промтехсервис плюс» от 28.03.2006, является ничтожным.

В соответствии  с п.1 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и  принимает на себя  гражданские  обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными  правовыми  актами и  учредительными документами.

Соглашение от 28.03.2006 со стороны  истца подписано директором Болло В.Г.

Согласно  протокола № 1  учредительного  собрания от 09.04.2001, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.11.2007, Болло В.Г. не являлся директором ООО ПК «Уралгазнефть».

Доверенность на подписание спорного соглашения суду не представлена.

В связи с этим он не вправе был  совершать от имени общества юридически значимые действия, что влечет также ничтожность договора.

Таким образом, исследовав предоставленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца в отношении ответчика ООО «Промтехсервис плюс»   подлежат удовлетворению.

Ответчик ООО «Иглинский продкомбинат» стороной по оспариваемому соглашению не является требования истца в отношении ответчика ООО «Иглинский продкомбинат»    не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по настоящему делу подлежит отнесению на ответчика - ООО «Промтехсервис плюс».

Руководствуясь статьями ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

признать соглашение об уступке права требования от 28.03.2006  недействительным.

В иске  к обществу с ограниченной ответственностью «Иглинский продкомбинат» отказать.

Взыскать с общества  с ограниченной ответственностью «Промтехсервис плюс» в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине по иску в сумме 2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья      Л.Л.Логиновских

Судьи        В.В. Рачков

С.А.Бабкина