Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2007 по делу n А76-24368/2007. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

А76-24368/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8267/2007

г. Челябинск

10 декабря 2007 г.

Дело № А76-24368/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Махровой Н.В., судей Логиновских Л.Л., Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прохорова Александра Николаевича и Прохорова Андрея Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2007 по делу №А76-24368/2007 (судья Рубас Г.Г.), при участии: от открытого акционерного общества «Магнитострой» - Короткова А.В. (доверенность  от 29.12.2006), от Прохорова Александра Николаевича – Николаева А.А. (доверенность от 21.11.2007), от Прохорова Андрея Александровича - Николаева А.А. (доверенность от 21.11.2007), от Аникушина В.Г. - Николаева А.А. (доверенность от 09.11.2007), от общества с ограниченной ответственностью «Риф» - Кодинцевой Е.А. (доверенность от 22.10.2007),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Магнитострой» (далее – ОАО «Магнитострой») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Прохорову Александру Николаевичу (далее – Прохоров А.Н.) и Прохорову Андрею Александровичу (далее – Прохоров А.А.) об исключении участников из общества с ограниченной ответственностью «Риф» (далее – ООО «Риф»).

Вместе с исковым заявлением истцом было заявлено ходатайство о принятии мер по обеспечению исковых требований в виде запрета Прохорову А.Н. отчуждать принадлежащую ему долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Риф» ИНН 7414000992, ОГРН 1027402235167, место нахождения: 455018, Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Грязнова, д.42/2; запрета Прохорову А.А. отчуждать принадлежащую ему долю в размере 23% в уставном капитале ООО «Риф» ИНН 7414000992, ОГРН 1027402235167, место нахождения: 455018, Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Грязнова, д.42/2; запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному району г. Магнитогорска (455038, г. Магнитогорск, пр. К.Маркса, 158/1) регистрировать изменения в учредительные документы ООО «Риф» ИНН 7414000992, ОГРН 1027402235167, место нахождения: 455018, Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Грязнова, д.42/2, касающиеся размеров долей Прохорова А.Н. и Прохорова А.А.

Определением суда первой инстанции от 25.10.2007 ходатайство истца удовлетворено.

В апелляционной жалобе Прохоров А.Н. и Прохоров А.А. просят определение суда отменить, в обеспечении иска ОАО «Магнитострой» отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что принятые обеспечительные меры нарушают права третьего лица Аникушина В.Г., не привлеченного к участию в деле. Истцом не доказано, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, либо им может быть причинен значительный материальный ущерб. Принятые судом обеспечительные меры не соответствуют заявленным требованиям, не являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит определение оставить без изменения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктами 1, 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

По смыслу названных норм Кодекса оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 11 от 9 июля 2003 года предусмотрено, что при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

При этом обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращению ущерба.

Из системного толкования норм права, регулирующих принятие обеспечительных мер, следует, что обеспечительная мера по своему содержанию имеет целью защиту имущественных интересов заявителя. Поэтому меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

Следовательно, обеспечительные меры должны быть непосредственно связаны с предметом спора и гарантировать возможность исполнения судебного акта.

Принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции исходил из того, что данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и обеспечат имущественные интересы истца в случае удовлетворении иска.

Данные выводы суда являются правильными, а доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению.

В обоснование заявленного ходатайства истец ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер приведет к невозможности исполнения судебного акта, а также причинение обществу значительного материального ущерба.

Судом установлено, что обеспечительная мера непосредственно связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему, является необходимой и достаточной для обеспечения исполнения судебного акта.

Исполнение судебного акта об удовлетворении исковых требований может быть затруднительным в случае отчуждения ответчиками принадлежащих им долей, поскольку приведет к изменению в составе участников ООО «Риф», поскольку сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества подлежат оспариванию только в судебном порядке. В этом случае истцу придется обращаться в суд с новыми исками.

Ответчики являются правообладателями спорных долей в уставном капитале общества, они не лишены возможности производить любые действия, в том числе действия по отчуждению доли, в настоящее время Прохоров А.Н. подписал договор от 17.09.2007 дарения Аникушину В.Г. части доли в уставном капитале ООО «РИФ» в размере 5%, что может повлечь за собой невозможность восстановления законных прав истцов и причинение им ущерба. Аникушин В.Г. привлечен к участию в данном деле, его представитель участвовал при рассмотрении апелляционной жалобы.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, арбитражный апелляционный суд полагает, что арбитражным судом первой инстанции вопрос о принятии обеспечительных мер разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2007 по делу № А76-24368/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Прохорова Александра Николаевича и Прохорова Андрея Александровича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья    Н.В.Махрова

Судьи:        Л.Л. Логиновских

В.В.Рачков