Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 по делу n А07-6171/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13804/2015

г. Челябинск

30 декабря 2015 года

Дело № А07-6171/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Богдановской Г.Н., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лишенко В.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Туймазыводоканал» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2015 о  процессуальном правопреемстве по делу  № А07-6171/2012 (судья Салиева Л.В.).

Муниципальное унитарное предприятие "Туймазыводоканал" муниципального района Туймазинский район Республики Башкортостан (далее - МУП "Туймазыводоканал", первоначальный кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Туймазыводоканал" (далее - ООО "Туймазыводоканал", должник) о взыскании 4 369 830 руб. 87 коп. задолженности по договорам аренды имущества от 29.11.2010 г., от 26.05.2011 г., от 25.11.2011 г., N 536/10ТВК от 26.05.2011 г., N 536/10ТВК от 025.11.2011 г.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2012 по делу N А07-6171/2012 исковые требования МУП "Туймазыводоканал" удовлетворены. С ООО "Туймазыводоканал" в пользу МУП "Туймазыводоканал" взыскана задолженность по арендной плате в сумме 4 689 422 руб. 09 коп.

05 июня 2013 года в Арбитражный суд Республики Башкортостан от ООО "Туймазыводоканал" поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2013 на стадии исполнения решения утверждено заключенное сторонами мировое соглашение.

24.08.2015 в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве обратилась Шальнева Наталья Ивановна, в котором просила провести замену взыскателя МУП "Туймазыводоканал" правопреемником Шальневой Наталией Ивановной (далее – Шальнева Н.И., новый кредитор) в связи с заключением между указанными лицами на основании Итогового протокола о результатах открытых торгов в форме аукциона от 11 марта 2015 года договора купли-продажи - уступки права требования N б/н от 16.03.2015 по исполнительному листу N АС 004972524 от 09.08.2013, выданному Арбитражным судом Республики Башкортостан по делу N А07-6171/2012 в отношении суммы долга в размере 4 369 830 руб.87 коп. (т.2 л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2015 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.(т. 2 л. д. 41-44).

С указанным определением не согласился должник и обжаловал его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ООО «Туймазыводоканал» (далее – также податель жалобы, апеллянт) просило определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела (л.д.52 т.2).

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему.  В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие оплату уступленных прав требования в полном объеме. Кроме того, апеллянт указывает на несоответствие суммы задолженности должника 4 369 830 руб.87 коп. сумме, указанной в определении о процессуальном правопреемстве – 4 369 839 руб.87 коп.

К апелляционной жалобе её подателем представлены  в качестве дополнительных доказательств: копии чеков-ордеров на оплату Шальневой Н.И. денежных средств в общей сумме 497 000 руб., которые были приобщены к материалам дела.

Судебное заседание откладывалось судом апелляционной инстанции на 29.12.2015.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились. В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявление Шальневой Н.И. о процессуальном правопреемстве по настоящему делу мотивировано тем, что на основании Итогового протокола о результатах открытых торгов в форме аукциона от 11 марта 2015 года ею с  конкурсным кредитором МУП «Туймазыводоканал» заключен договор купли-продажи - уступки права требования N б/н от 16.03.2015 по исполнительному листу N АС 004972524 от 09.08.2013 г., выданному Арбитражным судом Республики Башкортостан по делу N А07-6171/2012 в отношении суммы долга в размере 4 369 830 руб.87 коп.

По условиям указанного договора 16.03.2015 продавец-кредитор уступил посредством продажи, а покупатель - новый кредитор принял посредством покупки права требования должника МУП "Туймазыводоканал" к ООО "Туймазыводоканал" номинальной стоимостью 4 369 830 руб. 87 коп.

Договор является возмездным. Цена договора составляет 1 028 224 руб.

Установив, что представленный договор купли-продажи - уступки права требования N б/н от 16.03.2015 не содержит признаков незаключенности или  ничтожности, условиями договора предусмотрено встречное предоставление за уступленное право, договор является возмездным, сторонами не оспорен, соответствует нормам статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции удовлетворил заявление нового кредитора и произвел замену взыскателя МУП «Туймазыводоканал» Шальневой Н.И.

Выводы суда правильны, основаны на надлежащем применении норм процессуального права.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном  гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По положениям статьи 312 ГК РФ должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательства того, что исполнение принимается надлежащим кредитором, и несет риск последствий не предъявления такого требования.

В силу статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательства новому кредитору до представления ему доказательств перехода требований к этому лицу.

Закон по общему правилу не связывает момент перехода права с исполнением новым кредитором своих обязанностей, определенных в договоре, на основании которого совершается уступка (например, по оплате уступленного права, передаче иного встречного эквивалента).

Исключением являются случаи уступки права требования, принадлежащего несостоятельному должнику, внешним или конкурсным управляющим в деле о несостоятельности. Так, в соответствии с п. 2 ст.140 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) при продаже конкурсным управляющим права требования должника переход права требования приобретателю осуществляется только после его полной оплаты.

Уступка прав требования должника в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном ст. 140 Закона о банкротстве, в соответствии с которым конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов приступить к уступке прав требования должника путем их продажи в порядке и на условиях, установленных ст. 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В силу ст. 111, 139, п. 3 - 19 ст. 110 Закона о банкротстве имущество должника подлежит продаже на открытых торгах, порядок и условия проведения которых определяются собранием кредиторов.

Признание сделки недействительной в связи с нарушением при ее заключении порядка продажи имущества должника, установленного Законом о банкротстве, предполагает в отношении обстоятельств соблюдения должником указанного порядка сбор, исследование и оценку доказательств с соблюдением процессуальных гарантий лиц, участвующих в деле.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям гл. 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Из приведенных выше норм права следует, что  права и обязанности по уступленному праву (требованию) при банкротстве должника в силу закона переходят в полном объеме цессионарию с момента полной оплаты им прав требования должнику, а не с момента подписания сделки уступки права (требования).

Судом апелляционной инстанции установлено, что содержание договора уступки от 16.03.2015 не указывает на переход имущественных прав с нарушением законодательства о банкротстве. При этом судом апелляционной инстанции установлено, что исходя из представленных в материалы дела доказательств и содержания договора уступки от 16.03.2015, основания для вывода о ничтожности данного договора также отсутствуют.

При проверке обстоятельств оплаты уступленных прав по доводам должника об отсутствии в материалах дела доказательств полной оплаты цены уступаемого права  по договору от 16.03.2015 судом апелляционной инстанции установлено наличие в материалах дела справки конкурсного управляющего первоначального кредитора от 28.09.2015 (л.д.38 т.2), согласно которой оплата по договору купли-продажи-уступки права  требования от 16.03.2015 в сумме 1 028 224 руб. произведена  полностью, задолженности по оплате нет.

Оснований для критической оценки указанного документа у суда апелляционной инстанции не имеется. Соответствующие доводы апеллянтом не приведены.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что переход права требования от МУП «Туймазыводоканал» к его процессуальному правопреемнику Шальневой Н.И.  произошел на основании договора уступки права требования от 16.03.2015, поскольку в материалах дела имеются доказательства оплаты Шальневой Н.И. цены уступаемого права по договору уступки права требования от 16.03.2015 в полном объеме.

Ссылки на несоответствие суммы, указанной в определении о процессуальном правопреемстве ( 4 369 839 руб.87 коп.), сумме договора купли-продажи - уступки права требования N б/н от 16.03.2015 по исполнительному листу N АС 004972524 от 09.08.2013, выданному Арбитражным судом Республики Башкортостан по делу N А07-6171/2012 в отношении суммы долга в размере 4 369 830 руб.  87 коп., апелляционным судом проверены и подлежат отклонению, поскольку указанное несоответствие, содержащееся в резолютивной части определения,  свидетельствует об опечатке, которая подлежит исправлению в порядке ст.179 АПК РФ.

На основании изложенного, судебная коллегия считает определение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.  

Учитывая, что при подаче апелляционной жалобы на постановление об отказе в процессуальном правопреемстве уплата государственной пошлины не предусмотрена (подпункт 12 пункта 1 статьи 33.21 Налогового кодекса Российской Федерации), государственная пошлина в размере 3000 руб., уплаченная ООО «Туймазыводоканал» по платежному поручению № 277 от 07.10.2015 подлежит возврату обществу на основании подпункта 1 пункта 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2015 о  процессуальном правопреемстве по делу  № А07-6171/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Туймазыводоканал» – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Туймазыводоканал» из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению № 277 от 07.10.2015 государственную пошлину в размере 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            М.И.  Карпачева

Судьи:                                                                                   Г.Н. Богдановская

                                                                                               Л.А. Суспицина