Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2010 по делу n (СТ.268АПКРФ).. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 апреля 2010 года                                                                 № А35-8004/2009

г. Воронеж                                                                                                     

          Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта  2010 года

          Постановление в полном объеме изготовлено 05 апреля  2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                        Маховой Е.В.,

судей                                                                             Федорова В.И.,

                                                                                            Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от ООО «Жасмин»: Доренская Т.М., представитель, доверенность б/н от 11.01.2010 г.,

от СПК (колхоз) «Большевик»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу СПК (колхоз) «Большевик» в лице конкурсного управляющего Антюхова Александра Александровича на решение Арбитражного суда Курской области от 15.12.2009 г. по делу № А35-8004/2009 (судья Ларионова Л.М.) по иску СПК (колхоз) «Большевик» в лице конкурсного управляющего Антюхова Александра Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «Жасмин» о признании договора купли-продажи недействительным,

УСТАНОВИЛ:

СПК (колхоз) «Большевик» в лице конкурсного управляющего           Антюхова Александра Александровича (далее – истец, СПК (колхоз) «Большевик») обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Жасмин» (далее – ответчик, ООО «Жасмин») о признании договора купли-продажи № 93 от 21.12.2006 г. недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Курской области от 15.12.2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, СПК (колхоз) «Большевик» обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Судебное разбирательство, назначенное на 01.03.2010 г. откладывалось, ООО «Жасмин» предложено представить суду платежные документы, подтверждающие оплату по договору купли-продажи имущества № 93 от 21.12.2006 г. в пользу СПК (колхоз) «Большевик», а также доказательства направления копий указанных документов заблаговременно до судебного заседания истцу.

В судебное заседание апелляционной инстанции 29.03.2010 г. представитель СПК (колхоз) «Большевик» не явился. В материалы дела от истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ООО «Жасмин» возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Протокольным определением апелляционного суда к материалам дела приобщены: копия платежного поручения № 301 от 27.12.2006 г., копия выписки ОАО «КУРСКПРОМБАНК» по расчетному счету ООО «Жасмин» о входящем остатке за 27.12.2006 г., копии уведомлений, подтверждающих направление указанных документов истцу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав представителя ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 21.12.2006 г. между СПК (колхоз) «Большевик» (продавец) и ООО «Жасмин» (покупатель) заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники, тракторов, транспортных средств и сельхозинвентаря.

Общая стоимость имущества, являющегося предметом договора, составляет 2 984 407 рублей (п. 2.1).

Приложением № 1 от 28.12.2006 г. к договору купли-продажи № 93 от 21.12.2006 г. определены наименование, идентификационные характеристики и цена имущества, являющегося предметом договора.

Передача данного имущества ООО «Жасмин» подтверждается актом приема-передачи от 28.12.2006 г. к договору купли-продажи № 93 от 21.12.2006 г.

На момент заключения оспариваемой сделки председателем правления СПК (колхоз) «Большевик» являлась Шумакова Надежда Владимировна (далее – Шумакова Н.В.), что подтверждается выпиской из протокола № 2 внеочередного собрания членов СПК (колхоз) «Большевик» от 29.09.2005 г.

Из договора купли-продажи № 93 от 21.12.2006 г. следует, что от имени ООО «Жасмин» он заключен директором Шумаковой Н.В.

Определением Арбитражного суда Курской области от 06.03.2008 г. по делу № А35-4482008 «Г» в отношении СПК (колхоз) «Большевик» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 25.08.2008 г. по тому же делу процедура наблюдения прекращена, СПК (колхоз) «Большевик» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Антюхов А.А.

Ссылаясь на наличие конфликта интересов при заключении оспариваемой сделки, на отсутствие решения об одобрении сделки в порядке, установленном п. 6 ст. 38 Федерального закона №193-ФЗ                      «О сельскохозяйственной кооперации», нарушение положений п. 3 ст. 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», на причинение СПК (колхоз) «Большевик» убытков совершенной сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в связи со следующим.

В соответствии с п. 4 ст. 38 Федерального закона                                         «О сельскохозяйственной кооперации» сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов.

В силу п. 6 ст. 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием кооператива большинством не менее чем в две трети голосов.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с          п. 3 ст. 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», который предусматривает рассмотрение этого вопроса на общем собрании кооператива и при подаче за решение не менее двух третей голосов от числа членов кооператива.

В материалы дела не представлено доказательств одобрения сделки оспариваемой сделки.

Имеющаяся в материалах дела копия выписки из протокола № 2 внеочередного общего собрания членов СПК (колхоз) «Большевик» от 29.09.2005 г. не может служить доказательством одобрения совершенной сделки, поскольку ООО «Жасмин» зарегистрировано только 09.02.2006 г., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, истец в нарушение ст.ст. 9, 65 АПК РФ не доказал то обстоятельство, что оспариваемая сделка повлекла причинение убытков СПК (колхоз) «Большевик».

Имущество, переданное по оспариваемой сделке, было оплачено ответчиком в сумме 3 500 000 рублей, то есть в большей сумме, чем это предусмотрено договором, что подтверждается платежным поручением                       № 301 от 27.12.2006 г. и справкой банка о входящем остатке.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

При обращении в суд лицо должно представить доказательства того, что его права или законные интересы нарушены.

Истцом не представлены доказательства, подтверждающие то обстоятельство, что заключение договора № 93 от 21.12.2006 г. повлекло нарушение прав и законных интересов СПК (колхоз) «Большевик».

Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по предъявленному требованию (л.д. 95, 96).

Как следует из искового заявления, конкурсный управляющий Антюхов А.А., заявляя требование о признании договора купли-продажи № 93 от 21.12.2006 г. недействительным, ссылается на нарушение норм               ст. 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» при заключении оспариваемой сделки. В силу ст. 168 ГК РФ просит признать ее ничтожной, как не соответствующей требованиям закона.

Вместе с тем, последствия ограничения полномочий на совершение сделки предусмотрены ст. 174 ГК РФ, согласно которой, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении от 14.05.1998 г. № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», учитывая положения ст. 166 ГК РФ при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в ст. 174 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

В силу положений п. 4 ст. 129 и п. 7 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования, связанные с недействительностью сделок, по основаниям, предусмотренным законодательством, в том числе по основаниям оспоримости, предъявляются конкурсным управляющим от имени должника (п. 1 ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а по основаниям, предусмотренным п.п. 2-5 ст. 103 настоящего Закона, от собственного имени.

Поскольку в данном случае основанием для признания сделки недействительной конкурсным управляющим указано на нарушение ст. 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», иск о признании такой сделки недействительной следует считать заявленным от имени СПК (колхоз) «Большевик», а не от имени конкурсного управляющего. Следовательно, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда общество узнало об обстоятельствах, которые свидетельствуют о том, что оспариваемый договор является сделкой с конфликтом интересов.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Таким образом, с момента заключения договора купли-продажи – 21.12.2006 г. до момента подачи искового заявления – 20.08.2009 г. годичный срок исковой давности истек.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований. Вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности не истек, не повлиял на правильность принятого судебного акта.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 15.12.2009 г. по делу № А35-8004/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий                                            Е.В. Маховая

Судьи                                                                                 В.И. Федоров

                                                                                        Н.Л. Андреещева