Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 по делу n А35-8868/08-С25. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12 мая 2010 года                                                              Дело № А35-8868/08-С25

г. Воронеж                                                                                                            

           Резолютивная часть постановления объявлена    04 мая 2010 года

           Полный текст постановления изготовлен            12 мая 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,

                                                                                               Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от Обозной Н.С.: Золотухин А.С., представитель, доверенность № 2-2837 от 18.11.2009 г.,

от ООО «Управляющая компания «Крона»: Посашков А.А., представитель, решение от 25.02.2009 г., Сушков А.С., представитель, доверенность б/н от 20.04.2010 г.,

от ООО «ПрофАльянс»: представитель не явился, надлежаще извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПрофАльянс» на решение Арбитражного суда Курской области от 17.08.2009 года по делу № А35-8868/08-С25 (судья Шумаков А.И.) по иску Обозной Натальи Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Крона», обществу с ограниченной ответственностью «ПрофАльянс» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Обозная Наталья Сергеевна (далее – истец, Обозная Н.С.) обратилась в Арбитражный суд Курской области  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПрофАльянс» (далее – ответчик, ООО «ПрофАльянс»), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Крона» (далее – ответчик, ООО «Управляющая компания «Крона») о признании договора купли-продажи № УК-ПА от 01.11.2008 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Курской области от 13.08.2009 г. производство по делу в части требования о применении последствий недействительности сделки прекращено в связи отказом истца от исковых требований в указанной части.

Решением Арбитражного суда Курской области от 17.08.2009 г. исковые требования Обозной Н.С. удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО  «ПрофАльянс» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого решения, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2009 г. производство по апелляционной жалобе ООО «ПрофАльянс» по делу № А35-8868/08-С25 приостанавливалось до разрешения дела № А35-7361/08-С5, находящегося в производстве Арбитражного суда Курской области.

Решением Арбитражного суда Курской области от 25.12.2009 г. в удовлетворении исковых требований Обозной Н.С. о признании права на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона» по делу № А35-7361/08-С5 отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 г. решение Арбитражного суда Курской области  от 25.12.2009 г. оставлено без изменения.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2010 г. производство по делу № А35-8868/08-С25 возобновлено с 04.05.2010 г.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО  «ПрофАльянс» не явился. В материалы дела от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в отсутствие его представителя в соответствии со ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ООО «Управляющая компания «Крона» Сушков А.С. поддержал доводы апелляционной жалобы ООО «ПрофАльянс».

Представитель ООО «Управляющая компания «Крона» Посашков А.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель Обозной Н.С. также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия считает обжалуемое решение суда подлежащим отмене. Основания следующие.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.11.2008 г. между ООО «Управляющая компания «Крона» и ООО «ПрофАльянс» заключен договор № УК-ПА купли-продажи имущества (оборудования и транспортных средств) на сумму 2 828 719, 23 рублей.

Балансовая стоимость активов ООО «Управляющая компания «Крона» согласно данным последнего бухгалтерского баланса за третий квартал 2008 года на 30.09.2008 г. по строке 300 составила 5 985 000 рублей. Стоимость имущества, отчуждавшегося по указанному выше договору, составила 2 397 219, 69 рублей (40,05% балансовой стоимости активов общества).

Ссылаясь на нарушение порядка заключения крупной сделки и своих прав как единственного участника общества, Обозная Н.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что договор купли-продажи имущества № УК-ПА от 01.11.2008 г. является крупной для ООО «Управляющая компания «Крона» сделкой, однако заключен с нарушением требований п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что в силу ст. 168 ГК РФ влечет его недействительность. При этом суд первой инстанции при отклонении доводов ответчика об отсутствии у Обозной Н.С. права на предъявление настоящего иска руководствовался вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 03.03.2009 г. по делу               № А35-7361/08-С25, которым за Обозной Н.С. признано право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона».

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14.09.2009 г. по делу № А35-7361/08-С25 решение Арбитражного суда Курской области от 03.03.2009 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009 г. по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Решением Арбитражного суда Курской области от 25.12.2009 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 г., в удовлетворении иска Обозной Н.С. отказано. Судами обеих инстанции установлено, что предъявление Обозной Н.С. требования о признании за ней права на 100% долей в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона» вследствие недействительности договора купли-продажи доли от 29.01.2008 г. является злоупотреблением правом.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Как следует из положений ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Реализация данного права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Поскольку Обозная Н.С. произвела отчуждение принадлежащей ей 100 % доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона» и на дату заключения договора купли-продажи имущества № УК-ПА от 01.11.2008 г. не являлась участником общества, у нее в силу ст. 4 АПК РФ отсутствует право требования признания оспариваемой сделки недействительной.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное, исковые требования Обозной Н.С. следует оставить без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом результатов рассмотрения дела государственная пошлина в размере 2 000 рублей, уплаченная Обозной Н.С. при обращении с иском в Арбитражный суд Курской области, относится на истца.

При обращении в суд с апелляционной жалобой ООО  «ПрофАльянс» уплачена госпошлина в сумме 1 000 рублей.

Согласно ст. 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей подлежит взысканию с Обозной Н.С. в пользу ООО  «ПрофАльянс».

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 112,                  п. 2 ст. 269, ст.ст. 270, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПрофАльянс» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Курской области от 17.08.2009 г. по делу № А35-8868/08-С25 отменить. В иске Обозной Наталье Сергеевне отказать.

Взыскать с Обозной Натальи Сергеевны государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный  срок.

Председательствующий                                      Е.В. Маховая

Судьи                                                                   Н.Л. Андреещева

А.С. Яковлев