Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2010 по делу n А35-8519/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 мая 2010 года

г. Воронеж

Дело № А35-8519/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 7 мая 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2010 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Яковлева А.С.,

судей                                                                                       Афониной Н.П.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лемяскиным Н.Ю.,

при участии:

от Закрытого акционерного общества «Завод ЖБИ-3»: Шмелева О.В., представитель, доверенность № 1700 от 24.04.2009 г., паспорт серии 38 03, № 878905, выдан Железногорским ГОВД Курской области 29.05.2003 г.

от Общества с ограниченной ответственностью «Полимир Инвест»: представитель не явился, надлежаще извещено;

от Муниципального унитарного предприятия «Служба единого заказчика и технадзора»: представитель не явился, надлежаще извещено.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества «Завод ЖБИ-3» на решение Арбитражного суда Курской области от 09.02.2010 г. по делу № А35-8519/2009 (судья - Цепкова Н.О.) по иску Закрытого акционерного общества «Завод ЖБИ-3» к Обществу с ограниченной ответственностью «Полимир Инвест», при участии Муниципального унитарного предприятия «Служба единого заказчика и технадзора» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Завод ЖБИ-3» (далее - ЗАО «Завод ЖБИ-3», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Полимир Инвест» (далее - ООО «Полимир Инвест», ответчик) о признании недействительным договора № 70-63/07 уступки права требования по договору № 35-10-228/06 долевого участия в строительстве от 27.03.2007 г. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата права на квартиру № 35 общей площадью 68,61 кв.м., расположенной на 9 этаже в доме № 40 (номер строительный) по адресу: Курская область, город Железногорск, Заводской проезд, а именно, справки об отсутствии задолженности по договору уступки права требования.

Определением Арбитражного суда Курской области от 04.12.2009 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Муниципальное унитарное предприятие «Служба единого заказчика и технадзора» (далее - МУП «Служба единого заказчика и технадзора»).

Решением Арбитражного суда Курской области от 9 февраля 2010 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Завод ЖБИ-3» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на  незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на необоснованность выводов суда первой инстанции о том, что указание в договоре уступки права требования на его подписание генеральным директором Руденок Н.Л. не влечет недействительность оспариваемого договора, а также о том, что для перехода прав кредитора к ООО «Полимир Инвест» не требовалось согласие должника.

В судебном заседании представитель Закрытого акционерного общества «Завод ЖБИ-3» поддерживал доводы апелляционной жалобы, считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил отменить его полностью, вынести по делу новый судебный акт.

Представители Общества с ограниченной ответственностью «Полимир Инвест» и Муниципального унитарного предприятия «Служба единого заказчика и технадзора», которые извещены о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке, не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения Общества с ограниченной ответственностью «Полимир Инвест» и Муниципального унитарного предприятия «Служба единого заказчика и технадзора» о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей в порядке ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.03.2007 г. между МУП «Служба единого заказчика и технадзора» и ЗАО «Завод «ЖБИ-3» заключен договор долевого участия в строительстве № 35-10-228/06 (в редакции соглашения №1-35-10-228/06 от 30.03.2007 г.), по условиям которого ЗАО «Завод ЖБИ-3» осуществляет финансирование строительства многоквартирного жилого дома № 40 (номер строительный) по адресу: Курская область, город Железногорск, Заводской проезд, а МУП «Служба единого заказчика и технадзора» передает двухкомнатную квартиру №35,общей площадью 68,61 кв.м, стоимостью 891 930 руб. 00 коп. после ввода жилого дома в эксплуатацию по акту приема-передачи.

31.08.2007 г. между ЗАО «Завод ЖБИ-3» (цедент) и ООО «Полимир Инвест» (цессионарий) в лице, как указано в договоре, генерального директора Руденок Н.Л., заключен договор №70-63/07 уступки права требования по договору №35-10-228/06 долевого участия в строительстве от 27.03.2007 г.

Согласно пунктам 1.1, 1.2, 3.1, 3.1.1 договора №70-63/07 ЗАО «Завод ЖБИ-3» уступило ответчику право требования в отношении квартиры № 35, возникшее на основании договора № 35-10-228/06 долевого участия в строительстве от 27.03.2007 г. Стоимость переуступаемого права составила 1 029 150 руб. Исполнение обязательств ООО «Полимир Инвест» по оплате производится зачетом встречных однородных требований по договору поставки 20-299/06 от 31.08.2006 г.

Истец обязался уведомить МУП «Служба единого заказчика и технадзора» о переходе права требования к ответчику (пункт 2.1 договора № 70-63/07). Представленный истцом в материалы дела подлинный экземпляр договора содержит подпись директора МУП «Служба единого заказчика и технадзора» Обухова С.А.

Во исполнение обязательств по договору № 70-63/07 от 31.08.2007 г. ООО «Полимир Инвест» оплатило стоимость уступленного права в полном объеме (товарные накладные на общую сумму 969 817 руб. 88 коп., платежное поручение № 675 от 10.12.2008 г. на сумму 59 332 руб. 12 коп.). Данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 13.03.2009 г. по делу № А35-351/2009-С6.

По мнению истца, договор уступки права требования № 70-63/07 от 31.08.2007г., является ничтожным вследствие того, что он подписан от имени ответчика - ООО «Полимир Инвест» не генеральным директором Руденок Н.Л. Также по мнению истца, данный договор подписан от имени должника - МУП «Служба единого заказчика и технадзора» - не Обуховым С.А., а неизвестными неуполномоченными лицами. Указанные обстоятельства, по мнению истца, в силу статей 168, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации влекут недействительность данного договора.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества вправе выдавать доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Из содержания статей 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Судом установлено, материалами дела подтверждено и ответчиком не оспаривается, что договор № 70-63/07 уступки права требования от 31.08.2007 г. от имени ООО «Полимир Инвест» был подписан заместителем генерального директора Руденок Е.Е., действовавшим на основании доверенности от №1 от 01.01.2007 г., выданной генеральным директором общества Руденок Н.Л., и впоследствии одобрен единоличным исполнительным органом.

Об одобрении указанной сделки свидетельствует в частности, установленный вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 13.03.2009 г. по делу № А35-351/2009-С6 факт оплаты ответчиком стоимости уступленного права (товарные накладные на общую сумму 969 817 руб. 88 коп., платежное поручение № 675 от 10.12.2008г. на сумму 59 332 руб. 12 коп.)..

В связи с изложенным, ошибочное указание в договоре уступки права требования на его подписание генеральным директором Руденок Н.Л. не влечет недействительности данного договора.

Довод истца о ничтожности договора в силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации по причине несоответствия содержащейся в нем подписи директора МУП «Служба единого заказчика и технадзора» Обухова С.А. подписи, проставленной Обуховым С.А. в договоре долевого участия в строительстве № 35-10-228/06 от 27.03.2007 г., судом обоснованно отклонен.

В соответствии с п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса согласие должника требуется при уступке требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из материалов дела не следует, что личность кредитора в настоящем деле имеет для должника существенное значение.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что указание в договоре уступки реквизитов и подписи должника свидетельствует о необходимости получения согласия данного лица на уступку, суд апелляционной инстанции полагает ошибочным.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В преамбуле договора № 70-63/07 от 31.08.2007 г. в качестве его сторон указаны истец и ответчик, должник в качестве стороны договора не указан. В соответствии с пунктом 2.1 договора в обязанности цедента входит уведомление должника (застройщика) о переходе права требования к новому кредитору. Из буквального содержания данного пункта следует, что для перехода прав кредитора к ООО «Полимир Инвест» согласие должника (МУП «Служба единого заказчика и технадзора») не требовалось.

Кроме того, МУП «Служба единого заказчика и технадзора» не выразило возражений относительно действительности и заключенности договора уступки права требования № 70-63/07 от 31.08.2007 г.

Истец, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции отказался от заявления о фальсификации договора уступки права требования в части подписи директора МУП «Служба единого заказчика и технадзора» Обухова С.А., о чем отмечено  в протоколе судебного заседания от 04.12.2009 г.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для недействительности оспариваемого договора, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Арбитражного суда Курской области от 09.02.2010 года следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Арбитражного суда Курской области от 09.02.2010 г. по делу № А35-8519/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества «Завод ЖБИ-3» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

А.С. Яковлев

Судьи

Н.П. Афонина

Е.В. Маховая