Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2010 по делу n А08-9643/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 мая 2010 года                                                                       Дело № А08-9643/2009-19

г. Воронеж                                                                                                                       

           Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2010 года

           Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Маховой Е.В.,

судей                                                                                  Андреещевой Н.Л.,

                                                                                            Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой Г.С.,

при участии:

от ЗАО «Автопаркинг Центральный»: представитель не явился, надлежаще извещен,

от ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй»: Жарко Д.В., представитель, доверенность № 17/9 от 30.12.2009 г.,

от ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш»: Панасенко Е.В., представитель, доверенность б/н от 11.01.2010 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Автопаркинг Центральный» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.02.2010 г. по делу № А08-9643/2009-19 (судья Топоркова А.В.) по иску закрытого акционерного общества «Автопаркинг Центральный» к открытому акционерному обществу «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», закрытому акционерному обществу «Котельный завод «Белэнергомаш» о признании недействительным договора уступки прав требования,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Автопаркинг «Центральный» (далее – истец, ЗАО «Автопаркинг «Центральный») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» (далее – ответчик, ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй»), закрытому акционерному обществу «Котельный завод «Белэнергомаш» (далее – ответчик, ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш») о признании недействительным договора уступки прав требования № 17/332 от 03.06.2008 г., заключенного между ответчиками               (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.02.2010 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 10.03.2010 г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ЗАО «Автопаркинг «Центральный» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, просит решение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ЗАО «Автопаркинг «Центральный» не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представители ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей  ответчиков, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ЗАО «Внешнеторговая фирма ОАО «Белгородский завод энергетического машиностроения» (займодавец) и ЗАО «Автопаркинг «Центральный» (заемщик) заключены договора займа № 010605-16/364 от 01.06.2005 г. и № 16/138 от 03.06.2004 г. на сумму 10 000 000 рублей и 4 000 000 рублей соответственно.

Во исполнение договора займа № 010605 от 01.06.2005 г. платежным поручением № 212 от 01.06.2005 г. ЗАО «ВТФ ОАО «Белэнергомаш» перечислило ЗАО «Автопаркинг «Центральный» 10 000 000 рублей, во исполнение договора займа № 16/138 от 03.06.2004 г. ЗАО «Автопаркинг «Центральный» переданы векселя Внешторгбанка на сумму 4 000 000 рублей, что подтверждается актом приема-передачи векселей от   04.06.2004 г. Всего по указанным договорам займа ЗАО «Автопаркинг «Центральный» передано 14 000 000 рублей.

Согласно справке Банка ВТБ от 04.06.2009 г. № 1194/716 112 выданные ЗАО «Автопаркинг «Центральный» займодавцем (ЗАО «ВТФ ОАО «Белэнергомаш») векселя были погашены 22.06.2004 г., т.е. ЗАО «ВТФ ОАО «Белэнергомаш» принятые на себя обязательства по выдаче займов исполнило в полном объеме.

Обязательства по возврату выданного займа по договору № 010605 от 01.06.2005 г. ЗАО «Автопаркинг «Центральный» исполнило частично в сумме 9 600 000 рублей, что подтверждается актом приема-передачи простых векселей от 12.09.2005 г., обязательства по возврату займа по договору № 16/138 от 03.06.2004 г. ЗАО «Автопаркинг «Центральный» не исполнены.

Задолженость ЗАО «Автопаркинг «Центральный» перед ЗАО «ВТФ ОАО «Белэнергомаш» по договорам займа составила 4 400 000 рублей.

07.02.2008 г. между ЗАО «Автопаркинг «Центральный» и ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» заключен договор № 16/74 о переводе долга, по условиям которого ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» приняло на себя обязательства ЗАО «Автопаркинг «Центральный» по следующим договорам: договору № 16/138 от 03.06.2004 г. в сумме долга 4 000 000 рублей и договору № 16/364 от 19.05.2005 г. в сумме 400 000 рублей.

Договор от 07.02.2008 г. согласован с кредитором – ЗАО «ВТФ ОАО «Белэнергомаш» 12.03.2008 г., что подтверждается подписью генерального директора ЗАО «ВТФ ОАО «Белэнергомаш» и печатью общества на договоре.

03.06.2008 г. между ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» (цедент) и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» (цессионарий) заключен договор № 17/332 уступки прав (требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору № 16/74 от 07.02.2008 г., заключенному между ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» и ЗАО «Автопаркинг «Центральный», а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования по указанному договору.

Согласно п. 1.2 договора сумма передаваемого требования на дату заключения договора составляет 4 400 000 рублей.

За уступку прав (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 4 400 000 рублей в срок до 31.12.2009 г.

Цессионарий вправе выплатить указанную сумму досрочно (п. 1.3 договора).

ЗАО «Автопаркинг «Центральный» уведомлено о заключении данного договора, что подтверждается подписью на договоре уступки генерального директора общества и печатью общества.

Истец, полагая, что договор уступки прав (требования) № 17/332 от 03.06.2008 г. является мнимым, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств мнимости оспариваемой сделки.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких-либо гражданско-правовых отношений между сторонами сделки.

Обстоятельство перевода долга по договорам займа № 16/138 от 03.06.2004 г., № 16/364 от 19.05.2005 г. в сумме 4 400 000 рублей на ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» подтверждается договором № 16/74 от 07.02.2008 г. Таким образом, ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» приняло на себя обязательства истца перед ЗАО «ВТФ ОАО «Белэнергомаш» по договорам займа в сумме 4 400 000 рублей, а истец выбыл из правоотношений по данным договорам.

ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» выполнило принятые на себя обязательства перед ЗАО «ВТФ ОАО «Белэнергомаш» по погашению вместо истца займов в сумме 4 400 000 рублей, что подтверждается материалами дела.

Так, между ЗАО «ВТФ ОАО «Белэнергомаш» (поставщик) и ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» (заказчик) заключен договор № 10/997 от 20.12.2005 г. на изготовление котельного оборудования стоимостью      72 000 000 рублей.

Платежным поручением № 3552 от 22.12.2005 г. ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» перечислил ЗАО «ВТФ ОАО «Белэнергомаш» по указанному договору 72 000 000 рублей в счет оплаты по договору                      № 10/997 от 20.12.2005 г. за котельное оборудование.

Дополнительными соглашениями № 1 от 30.12.2006 г. и № 2 от 10.01.2008 г. ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» и ЗАО «ВТФ ОАО «Белэнергомаш» предусмотрели ответственность поставщика за неисполнение обязательств по договору № 10/997 от 20.12.2005 г.

Письмом от 17.12.2007 г. исх. № 1712-1 ЗАО «ВТФ ОАО «Белэнергомаш» подтвердило наличие долга перед ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» в сумме 50 000 рублей по договору № 10/997 от 20.12.2005 г. и гарантировало оплату процентов за пользование чужими денежными средствами из расчета 14% годовых.

Кроме того, наличие долга ЗАО «ВТФ ОАО «Белэнергомаш» перед ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2007 г.

07.02.2008 г. между ЗАО «ВТФ ОАО «Белэнергомаш» и ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» подписано соглашение № 1, согласно которому стороны договорились об уменьшении задолженности ЗАО «ВТФ ОАО «Белэнергомаш» перед ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» по договору поставки № 10/997 от 20.12.2005 г. на сумму 4 400 000 рублей в счет исполнения обязательств истца по договору перевода долга № 16/74 от 07.02.2008 г.

Таким образом, ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» выполнило обязательства истца перед ЗАО «ВТФ ОАО «Белэнергомаш» по договорам займа № 16/138 от 03.06.2004 г. и № 16/364 от 19.05.2005 г.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств обратного, а также учитывая, что из договора о переводе долга №16/74 от 07.02.2008 г. не вытекает его безвозмездность, к ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» перешло право требования с истца 4 400 000 рублей.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки прав (требования) № 17/332 от 03.06.2008 г. мнимой сделкой.

Суд первой инстанции правомерно отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о применении срока исковой давности, поскольку согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что истец не является лицом, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемым договором.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется в силу ст.ст. 11, 12 ГК РФ истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса. Избранный способ защиты гражданского права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру его нарушения.

Требование ЗАО «Автопаркинг «Центральный» о признании недействительным договора уступки, направлено, прежде всего, на замену кредитора по договору уступки прав (требования) № 17/332 от                03.06.2008 г.

Между тем, истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в ст. 388 ГК РФ. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Доводы апелляционной жалобы ЗАО «Автопаркинг «Центральный» аналогичны приводимым в суде первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку суда области и подлежат отклонению как несостоятельные.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, 102-112, 266- 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.02.2010 г.      (с учетом определения об исправлении опечатки от 10.03.2010 г.) по делу № А08-9643/2009-19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.Л. Андреещева

Л.М. Мокроусова