Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2010 по делу n А48-5977/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 мая 2010 года                                                                                 Дело № А48-5977/2009

г. Воронеж                                                                                                                       

           Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2010 года

           Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Маховой Е.В.,

судей                                                                                  Андреещевой Н.Л.,

                                                                                            Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой Г.С.,

при участии:

от ЗАО «ИНСИСТРОЙ»: Поротиков С.Н., адвокат, доверенность б/н от 17.05.2010 г., удостоверение № 641, выдано 27.02.2003 г.,

от ООО «Чистые ключи», ООО «Аграрная фирма «Виноградов»: представители не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чистые ключи» на решение Арбитражного суда Орловской области от 24.02.2010 г. по делу № А48-5977/2009 (судья Родина Г.Н.) по иску закрытого акционерного общества «ИНСИСТРОЙ» к обществу с ограниченной ответственностью «Чистые ключи», при участии третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Аграрная фирма «Виноградов»,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «ИНСИСТРОЙ» (далее – истец, ЗАО «ИНСИСТРОЙ») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Чистые ключи» (далее – ответчик, ООО «Чистые ключи») о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 15 000 000 рублей на основании незаключенных договоров поставки № 8/1-3/2006 от              14.11.2006 г. и уступки прав требования № 8/1-3/2006 от 14.11.2006 г.                 (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аграрная фирма «Виноградов» (далее – третье лицо, ООО «Аграрная фирма «Виноградов»).

Определением Арбитражного суда Орловской области от               15.12.2009 г. произведена замена ненадлежащего ответчика – ООО «Чистые пруды» на надлежащего – ООО «Чистые ключи».

Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.02.2010 г. исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «Чистые ключи» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, просит решение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО «Чистые ключи», ООО «Аграрная фирма «Виноградов» не явились. От ООО «Чистые ключи» поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ЗАО «ИНСИСТРОЙ» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителя  истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Чистые ключи» в 2006 году обратилось к истцу с просьбой предоставить ему заем, однако соглашение по предоставлению займа между сторонами достигнуто не было.

14.11.2006 г. между сторонами подписан договор поставки № 8/1-3/2006, в соответствии с которым ООО «Чистые ключи» (продавец) передает в собственность ЗАО «ИНСИСТРОЙ» (покупатель) товар, а покупатель принимает этот товар и оплачивает за него определенную денежную сумму, ассортимент, количество, цена единицы товара определяется сторонами в спецификации (приложение № 1 к договору).

Во исполнение договора поставки № 8/1-3/2006 от 14.11.2006 г. истец перечислил ответчику 32 000 000 рублей по платежным поручениям № 311 от 14.11.2006 г. сумму 17 000 000 рублей и № 2450 от 24.11.2006 г. сумму 15 000 000 рублей.

Ответчиком по платежному поручению № 527 от 28.11.2006 г. на сумму 16 400 000 рублей и по платежному поручению № 246 от  29.11.2006 г. на сумму 600 000 рублей были возвращены денежные средства в общей сумме 17 000 000 рублей оплаченные по договору поставки № 8/1-3/2006 от 14.11.2006 г.

Также 14.11.2006 г. между ООО «Аграрная фирма «Виноградов» (цедент), ООО «Чистые ключи» (цессионарий) и ЗАО «ИНСИСТРОЙ» (должник) подписан договор уступки прав требования (цессии) № 8/1-3/2006, из которого следует, что ООО «Аграрная фирма «Виноградов» уступает ООО «Чистые ключи» требование к должнику – ЗАО «ИНСИСТРОЙ» на сумму 15 000 000 рублей.

ЗАО «ИНСИСТРОЙ», ссылаясь на незаключенность договоров поставки № 8/1-3/2006 от 14.11.2006 г. и уступки прав требования (цессии) № 8/1-3/2006 от 14.11.2006 г., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 названного Кодекса.

Из содержания данной статьи следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с п. 2 ст. 465 ГК РФ, если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.

Поскольку по договору поставки № 8/1-3/2006 от 14.11.2006 г. стороны не согласовали существенные условия, данный договор является незаключенным.

Ответчиком по платежному поручению № 527 от 28.11.2006 г. и по платежному поручению № 246 от 29.11.2006 г. были возвращены денежные средства в размере 17 000 000 рублей, оплаченные по незаключенному договору. Между тем, задолженность в размере 15 000 000 рублей ответчиком не погашена.

При этом ООО «Чистые ключи» ссылается на перечисление истцом денежных средств в размере 15 000 000 рублей в счет расчетов по трехстороннему договору № 8/1-3/2006 от 14.11.2006 г. уступки прав требования (цессии).

Суд первой инстанции, оценивая договор уступки прав требования (цессии) № 8/1-3/2006 от 14.11.2006 г., правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из смысла ст. 382 ГК РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку из договора уступки прав требования (цессии) № 8/1-3/2006 от 14.11.2006 г. невозможно определить обязательство, из которого возникло уступаемое право, а также отсутствуют сведения о документах, позволяющих установить наличие задолженности истца перед ООО «Аграрная фирма «Виноградов», оснований полагать предмет договора уступки прав требования (цессии) сторонами согласованным у суда не имеется.

Таким образом, представленный в материалы дела договор уступки прав требования (цессии) № 8/1-3/2006 от 14.11.2006 г. в силу ст. 432 ГК РФ не может считаться заключенным, поскольку в нем не определен предмет уступки права требования.

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ответчика о том, что договор уступки прав требования является договором займа, ввиду того, что письмом от 24.11.2006 г. изменено назначение платежа в платежном поручении № 450 от 24.11.2006 г. на сумму 15 000 000 рублей (с оплаты за материалы по договору поставки № 8/1-З/2006 от 14.11.2006 г. на оплату договору по договору уступки № 8/1-3/2006), поскольку представленные в материала дела договоры займа не подписаны со стороны истца, а незаключенный договор уступки прав требования не порождает никаких прав и обязанностей для сторон.

Также судом не приняты во внимание ссылки ответчика на договор подряда № 12-01/2006 между истцом и третьим лицом, по которому у третьего лица возникло право требования суммы 15 000 000 рублей с истца, поскольку данный документ не представлен в материалы дела, равно как и доказательства его исполнения (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, незаключенные договоры поставки № 8/1-3/2006 от 14.11.2006 г. и уступки прав требования № 8/1-3/2006 от 14.11.2006 г. не порождают никаких прав и обязанностей для сторон, а сумма в 15 000 000 рублей является для ООО «Чистые ключи» неосновательным обогащением.

Поскольку ответчик не представил в суд доказательств возврата указанной суммы, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика 15 000 000 рублей неосновательного обогащения.

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявления о применении срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Из материалов дела усматривается, что обязанность по возврату суммы неосновательного обогащения в размере 15 000 000 рублей возникла у ответчика 24.11.2006 г., то есть с момента перечисления указанной суммы ответчику (л.д. 15 т. 1).

При рассмотрении вопроса о замене ненадлежащего ответчика на надлежащего истец указал, что при подготовке искового заявления была допущена опечатка и, вместо «Чистые ключи», было напечатано «Чистые пруды». Истцом в материалы дела представлено письмо почтового отделения Ключиковский от 05.01.2010 г. (л.д. 94 т. 1), из которого следует, что на территории пос. Ключики Краснозоренского района Орловской области организации с названием «Чистые пруды» не имеется, заказное письмо № 45411311918503, адресованное ООО «Чистые пруды» вручено представителю ООО «Чистые ключи» Локтионовой Е.А.

Допрошенная в качестве свидетеля Локтионова Е.А., пояснила, что она работает секретарем в ООО «Чистые ключи» с 03.07.2009 г., у нее имеется доверенность на получение корреспонденции от имени общества. Пояснила, что организации с названием ООО «Чистые пруды» в              пос. Ключики Краснозоренского района Орловской области нет. Работником почтового отделения в ноябре 2009 года был доставлен конверт, адресованный ООО «Чистые пруды», она в уведомлении к заказному письму расписалась в его получении. Затем данное почтовое отправление она показала генеральному директору, который распорядился возвратить его назад. Локтионова Е.А. подготовила сопроводительное письмо и за своей подписью возвратила его в адрес отправителя простой почтой. Доказательств возврата (сопроводительное письмо, доказательства получения данного письма истцом) в материалы дела не были представлены. Свидетель Локтионова Е.А. подтвердила получение ООО «Чистые ключи» определений арбитражного суда по настоящему делу, оправленных в адрес ООО «Чистые пруды».

По мнению судебной коллегии, суд области пришел к верному выводу о том, что исковые требования заявлены в пределах срока исковой давности.

В апелляционной жалобе ответчик также ссылается на необоснованность выводов суда первой инстанции о неприменении срока исковой давности. Суд апелляционной инстанции считает данный довод несостоятельным и подлежащим отклонению.

Как следует из материалов дела, замена ненадлежащего ответчика определением от 15.12.2009 г. произведена в связи с наличием технической ошибки (опечатки) в наименовании ответчика. При этом в исковом заявлении указаны ОГРН и место нахождения ООО «Чистые ключи». В тексте искового заявления содержатся ссылки на договоры, заключенные истцом с ООО «Чистые ключи». К иску приложены документы, подтверждающие правоотношения между ЗАО «ИНСИСТРОЙ» и ООО «Чистые ключи». В платежном поручении № 325 от 16.11.2009 г. об оплате госпошлины по иску в назначении платежа указано на предъявление иска именно к ООО «Чистые ключи» (л.д. 9 т. 1). 

Таким образом, замена ответчика произведена в связи с наличием технической ошибки (опечатки) в его наименовании.

Из искового заявления и совокупности приложенных к нему документов очевидно наличие спора между ЗАО «ИНСИСТРОЙ» и ООО «Чистые ключи». При этом исковое заявление направлено в суд по почте 19.11.2009 г., что подтверждается штампом почтового отделения            (л.д. 37 т.1).

Учитывая изложенное, оснований полагать, что истцом пропущен срок исковой давности, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что выводы суда области, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, являются необоснованными и подлежат отклонению.

 Доводы ООО «Чистые ключи» по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие