Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010 по делу n А14-20333/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 июня 2010 года                                                 Дело №А14-20333/2009/646/31

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2010 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Шеина А.Е.,

судей                                                                           Колянчиковой Л.А.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Анохиной К.Г.,

при участии:

от Администрации городского округа город Воронеж: Асеевой Ю.П. – начальника отдела правовой работы, доверенность №542 от 11.01.2010;

от ООО «Бизнес-Консалтинг»: Паниной Н.Н. – представителя по доверенности б/н от 08.02.2010;

от ЗАО «Азимут»: Семенова В.П. – директора, протокол от 14.11.2008;

от МКП «КБУ Советского района»: Гладких К.А. – директора, распоряжение №327-л от 01.06.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации городского округа город Воронеж на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.03.2010 по делу №А14-20333/2009/646/31 (судья Кострюкова И.В.),

УСТАНОВИЛ:

Администрация городского округа город Воронеж обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу «Бизнес-Адвокат», муниципальному казенному предприятию городского округа город Воронеж «Комбинат благоустройства Советского района» и обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Консалтинг» о признании недействительными договора возмездного оказания услуг от 27.09.2006, дополнительного соглашения к нему от 02.08.2007, заключенных между муниципальным унитарным предприятием города Воронежа «Комбинат благоустройства Советского района» и ЗАО «Бизнес-Адвокат», договора уступки права (требования) от 25.08.2008, заключенного между ЗАО «Бизнес-Адвокат» и ООО «Бизнес-Консалтинг», ссылаясь на статьи 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В предварительном судебном заседании суда первой инстанции 27.02.2010 ЗАО «Бизнес-Адвокат» уточнило свое наименование – ЗАО «Азимут». Уточнение судом принято.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.03.2010 по делу №А14-20333/2009/646/31 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Администрация городского округа город Воронеж обратилась с апелляционной жалобой, в которой решение суда первой инстанции просит отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению заявителя жалобы, обжалуемое решение незаконно, необоснованно и подлежит отмене по основаниям, изложенным в жалобе.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Администрации городского округа город Воронеж доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «Бизнес-Консалтинг» против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в представленном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, считая его законным и обоснованным, а жалобу истца – без удовлетворения.

Представитель ЗАО «Азимут» поддержал правовую позицию ООО «Бизнес-Консалтинг», представитель МКП «КБУ Советского района» поддержал правовую позицию Администрации городского округа город Воронеж.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.09.2006 между МУП г. Воронежа «Комбинат благоустройства Советского района» (заказчик по договору – в настоящее время МКП городского округа город Воронеж «Комбинат благоустройства Советского района») и ЗАО «Бизнес-Адвокат» (исполнитель по договору – в настоящее время ЗАО «Азимут) заключен договор возмездного оказания услуг, по условиям которого исполнитель обязуется оказать услуги, направленные на оспаривание ненормативных правовых актов, на основании которых имущество заказчика выбыло из его владения.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 02.08.2007 к договору возмездного оказания услуг от 27.09.2006 пункт 2.5 вышеуказанного договора изложен в следующей редакции: «Заказчик обязуется выплатить исполнителю вознаграждение за оказанные услуги в размере 8 350 000 рублей».

Во исполнение условий договора ЗАО «Бизнес-Адвокат» оказало МУП «КБУ Советского района» услуги, обусловленные разделом 1 договора от 27.09.2006, о чем сторонами 15.01.2008 подписан акт оказания услуг.

По договору уступки права (требования) от 25.08.2008 ЗАО «Бизнес-Адвокат» уступило ООО «Бизнес-Консалтинг» право требования задолженности с МУП «КБУ Советского района», вытекающее из договора возмездного оказания услуг от 27.09.2006 и дополнительного соглашения к нему от 02.08.2007.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 04.09.2008 по делу №А36-1993/2008 с МУП «КБУ Советского района» в пользу ООО «Бизнес-Консалтинг» взыскано 8 350 000 руб. задолженности; 500 руб. расходов по госпошлине.

На основании протокола №1 от 23.10.2008 общего собрания учредителей ЗАО «Бизнес-Адвокат» переименовано в ЗАО «Азимут», о чем 12.11.2008 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (свидетельство серии 36 №003164959).

21.09.2009 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении организационно-правовой формы МУП г. Воронежа «Комбинат благоустройства Советского района» на муниципальное казенное предприятие городского округа город Воронеж «Комбинат благоустройства Советского района» (свидетельство серии 36 №003245889).

Ссылаясь на то, что договор возмездного оказания услуг от 27.09.2006, дополнительное соглашение к нему от 02.08.2007, договор уступки права (требования) от 25.08.2008 являются ничтожными в силу их мнимости (статьи 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), истец обратился в арбитражный суд с иском о признании данных договоров недействительными.

По мнению суда апелляционной инстанции, рассматривая заявленные требования по существу и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла названной правовой нормы следует, что ее положения подлежат применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Заключенный между МУП «КБУ Советского района» и ЗАО «Бизнес-Адвокат» договор от 27.09.2006 по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (статья 779 ГК РФ).

Согласно статье 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые указанны в договоре возмездного оказания услуг.

Оказанные ЗАО «Бизнес-Адвокат» услуги приняты МУП «КБУ Советского района» без замечаний, что подтверждается актом оказания услуг от 15.01.2008.

По договору уступки права (требования) от 25.08.2008 ЗАО «Бизнес-Адвокат» уступило ООО «Бизнес-Консалтинг» право требования задолженности с МУП «КБУ Советского района», вытекающее из договора возмездного оказания услуг от 27.09.2006 и дополнительного соглашения к нему от 02.08.2007.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу состоявшейся сделки право требования возникло у нового кредитора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

При заключении спорных сделок стороны совершили все необходимые действия, направленные на достижение определенного правового результата: представитель ЗАО «Бизнес-Адвокат» (Татаринцев Д.В.) принял участие в судебном разбирательстве по делу №А14-4052/2007/41/10, что подтверждается решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2007, в соответствии с которым признан недействительным приказ Департамента муниципальной собственности администрации г. Воронежа от 10.02.2003 №216 «О передаче муниципального имущества с баланса МУП «Комбинат благоустройства Советского района», как несоответствующий Гражданскому кодексу РФ, на администрацию городского округа город Воронеж возложена обязанность устранить допущенные вышеуказанным приказом нарушения прав и законных интересов МУП «Комбинат благоустройства Советского района», приказом о приеме на работу №2-к от 01.02.2006, трудовым договором №6 от 01.02.2006, реестром сведений о доходах физических лиц за 2007 год с отметкой Межрегиональной ИМНС №1 по Воронежской области от 20.02.2008; МУП «КБУ Советского района» и ЗАО «Бизнес-Адвокат» подписали акт оказания услуг от 15.01.2008 по договору возмездного оказания услуг от 27.09.2006; ЗАО «Бизнес-Адвокат» передало ООО «Бизнес-Консалтинг» документы, удостоверяющие право требования; ООО «Бизнес-Консалтинг» на основании договора уступки права (требования) обратилось в суд с иском к МУП «КБУ Советского района» о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг от 27.09.2006.

Факт реального исполнения вышеуказанных сделок подтвержден материалами дела.

Кроме того, обстоятельства, связанные с исполнением сторонами оспариваемых договоров, являлись предметом оценки Арбитражного суда Липецкой области. Решением Арбитражного суда Липецкой области от 04.09.2008 по делу №А36-1993/2008 с МУП «Комбинат благоустройства Советского района» в пользу ООО «Бизнес-Консалтинг» взыскано 8 350 000 руб. задолженности; 500 руб. расходов по госпошлине.

Указанный судебный акт, установивший факт наличия между ответчиками договорных отношений, неисполнение заказчиком обязанности по оплате оказанных услуг, сторонами не оспаривался и вступил в законную силу.

Доказательств того, что подлинная воля сторон по спорным договорам не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при их заключении, истец не представил (статьи 9, 65 АПК РФ).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что при доказанности реального исполнения сторонами договора возмездного оказания услуг от 27.09.2006, договора уступки права (требования) от 25.08.2008 оснований для признания их недействительными в силу статьи 170 ГК РФ не имеется.

Доводы истца на завышение цены услуг правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку не свидетельствуют о мнимости сделки. Кроме того, в соответствии со статьей 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Ссылки истца на различные обстоятельства, связанные с заключением и исполнением спорных договоров возмездного оказания услуг, уступки права (требования) не свидетельствуют о их мнимости и, как таковые, не создают правовых оснований для признания указанных сделок недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

В связи с чем, в удовлетворении требований истца суд первой инстанции отказал правомерно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им была дана правильная правовая оценка.

При вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую правовую оценку и правильно применил нормы материального права, в связи с чем, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, по мнению суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловным основанием к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.03.2010 по делу №А14-20333/2009/646/31 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя жалобы.

В силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах.

В связи с чем, оснований для взыскания или возврата государственной пошлины не имеется.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.03.2010 по делу №А14-20333/2009/646/31 оставить без изменения, апелляционную жалобу Администрации городского округа город Воронеж – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                      А.Е. Шеин

Судьи                                                                               Л.А. Колянчикова

       Н.Л. Андреещева