Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2010 по делу n А08-10973/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 июня 2010 года                                                       Дело №А08-10973/2009-10

          Резолютивная часть постановления объявлена  15 июня   2010 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено   22 июня    2010г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Колянчиковой Л. А.,

судей                                                                                 Шеина А.Е.,

                                                                                           Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Мещеряковой В.С.,

при участии:

от ООО «Кондитерская фабрика «Юбилейная»: Велиев Р.Р., представитель, доверенность б/н от 01.03.2010 г.;

от ООО «Торговый дом «Оскольская мука»:  Гранкина Н.Ю., представитель, доверенность № 3 от 12.01.2010 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика «Юбилейная» на решение Арбитражного суда Белгородской   области от 04.03.2010 г. по делу №А08-10973/2009-10 (судья Роздобудько А.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Оскольская мука» к обществу с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика «Юбилейная»  о взыскании 700 000 рублей задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Оскольская мука»  обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к  открытому акционерному обществу «Кондитерская фабрика «Юбилейная» о взыскании  700 000 рублей задолженности.

 Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.12.2009 года произведена процессуальная замена  ОАО «Кондитерская фабрика «Юбилейная» на ООО «Кондитерская фабрика «Юбилейная» в связи с реорганизацией в форме преобразования.

Решением Арбитражного суда Белгородской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, считая его незаконным и необоснованным,  ООО «Кондитерская фабрика Юбилейная» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области  по делу № А08-10973/2009-10 отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом заявитель жалобы указывает, что  при реорганизации  ОАО «Кондитерская фабрика «Юбилейная»  в передаточном акте ООО «Кондитерская фабрика «Юбилейная» ответчик не значится  в качестве кредитора.  Кроме того, договор поручительства  №Пор-ОМ 08.0010 от 02.082007 года не заключен, поскольку  подписан от имени  ответчика неуполномоченным лицом.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2010 года  в порядке ст.48 АПК РФ произведена процессуальная замена  ООО «Оскольская мука» на ООО «Торговый дом «Оскольская мука».

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 15.06.2010 года представитель ООО «Кондитерская фабрика Юбилейная» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Торговый дом «Оскольская мука» с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, пояснил, что  при реорганизации права и обязанности от  ОАО «Кондитерская фабрика «Юбилейная» перешли к ООО «Кондитерская фабрика «Юбилейная» в порядке универсального правопреемства. Заявление о фальсификации договора поручительства №Пор-ОМ 08.0010 от 02.082007 года ответчиком не заявлялось, доказательств подписания указанного договора неуполномоченным лицом представлено не было.

Ответчиком заявлены ходатайства об отложении рассмотрения дела и о приостановлении производства по делу в связи с возбуждением в арбитражном суде дела  №А08-3367/2010-19 по его  иску  о признании спорного договора поручительства недействительным и незаключенным и подачи  кассационной жалобы на определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2010 года о процессуальном правопреемстве.

Данные ходатайства ответчика были рассмотрены апелляционным судом в порядке ст.ст. 159, 266, 268 АПК РФ, а также постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 года №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» и отклонены по мотиву отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст.143 АПК РФ, а заявитель не обосновал невозможность рассмотрения данного дела до вступления в законную силу решения по делу №А08-3367/2010-19 о признании договора недействительным и незаключенным и рассмотрения в кассационном порядке жалобы на определение о процессуальном правопреемстве.

          При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда не подлежит отмене, а апелляционная жалоба -удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 02.07.2007 года между ООО «Оскольская мука» и ООО «Фабрика «Юбилейная» заключен договор поставки №ПР-ОМ07.00201.

По п. 1.1 продавец принял на себя обязательство по поставке муки пшеничной в ассортименте, муки ржаной обдирной, крупы манной и макаронных изделий.

В соответствии с п. 4.1 покупатель производит оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет  продавца.

Согласно Приложениям к договору №№ 13, 14 грузоотправителем товара является ОАО «Курский комбинат хлебопродуктов», получателем – ОАО «Кондитерская фабрика «Юбилейная».

Количество и стоимость товара также определены сторонами  в Приложениях к договору.

Во исполнение обязательств по договору по  товарным накладным №АП0009787, №АП00009119, подписанным сторонами без разногласий по количеству, качеству и стоимости полученной продукции, истец поставил в адрес покупателя товар на общую сумму 1 260 100, 40 рублей.

02.08.2009 года между  ООО «Оскольская мука»,  ОАО «Кондитерская фабрика «Юбилейная» и  ООО «Фабрика «Юбилейная» был заключен договор  поручительства №Пор-Ом08.0010.

По п. 1.1 договора  ОАО «Кондитерская фабрика «Юбилейная» обязывается перед кредитором отвечать за исполнение  обязательств по договору поставки №ПР-ОМ07.00201.

В соответствии с п. 2.1 договора поручитель обязуется отвечать перед кредитором  за исполнение обязательств  должником  в размере 700 000 рублей.

По п. 2.2 договора поручитель обязуется  в течение 7 дней  с момента выставления письменного требования об оплате  исполнить свои обязательства по договору.

Обязательство по оплате поставленной по договору поставки №ПР-ОМ07.00201 от 02.07.2007 года ООО «Фабрика «Юбилейная» не исполнило.

23.10.2009 года  истец направил в адрес ответчика  требование об уплате денежных средств, предусмотренных договором поручительства №Пор-Ом08.0010 от 02.08.2009 года.

Полагая, что ответчиком надлежащим  не исполнены обязательства по договору поручительства, истец обратился с иском в суд.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, руководствовался ст. ст. 307, 309, 310 ГК РФ об обязанности исполнения принятых на себя обязательств и недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства, нормами Главы 30 "Купля-продажа" ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц,  которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу ст. ст.  307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

Как следует из материалов дела, 02.07.2007 года между ООО «Оскольская мука» и ООО «Фабрика «Юбилейная» заключен договор поставки №ПР-ОМ07.00201.

По п. 1.1 продавец принял на себя обязательство по поставке муки пшеничной в ассортименте, муки ржаной обдирной, крупы манной и макаронных изделий.

В соответствии с п. 4.1 покупатель производит оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет  продавца.

Отношения сторон основаны на договоре поставки, являющемся отдельным видом договора купли-продажи.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки,  производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 509 ГК РФ, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Судебной коллегией установлено и не оспорено сторонами, что во исполнение обязательств по договору по  товарным накладным №АП0009787,№АП00009119, подписанным сторонами без разногласий по количеству, качеству и стоимости полученной продукции, истец поставил в адрес покупателя товар на общую сумму 1 260 100, 40 рублей.

02.08.2009 года между  ООО «Оскольская мука»,  ОАО «Кондитерская фабрика «Юбилейная» и  ООО «Фабрика «Юбилейная» был заключен договор  поручительства №Пор-Ом08.0010.

По п. 1.1 договора  ОАО «Кондитерская фабрика «Юбилейная» обязывается перед кредитором отвечать за исполнение  обязательств по договору поставки №ПР-ОМ07.00201.

В соответствии с п. 2.1 договора поручитель обязуется отвечать перед кредитором  за исполнение обязательств  должником  в размере 700 000 рублей.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Довод заявителя жалобы о  том, что договор поручительства подписан неуполномоченным лицом,  в связи с чем,  является  незаключенным, судебная коллегия отклоняет.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Доказательств подписания договора поручительства №Пор-Ом08.0010 неуполномоченным лицом ответчик не представил, ходатайство о назначении и проведении судебной экспертизы при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции не заявил.

Подлежит отклонению ссылка заявителя жалобы на  отсутствие у ответчика обязательств по договору поручения, поскольку указанные обязательства не были переданы от правопредшественника ОАО «Кондитерская фабрика «Юбилейная».

Пунктом  5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 129 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных.

При универсальном правопреемстве переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Как следует из имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ  правопреемником ОАО «Кондитреская фабрика «Юбилейная» значится ответчик.

Доказательств  исполнения обязательств по договору поручительства ответчик суду не представил.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности  требований  истца.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, судебная коллегия пришла к выводу, что при вынесении решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя и возврату или возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской   области от 04.03.2010 г. по делу №А08-10973/2009-10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика «Юбилейная» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                     Л.А. Колянчикова

Судьи                                                                            А.Е. Шеин

                                                                                              Г.В. Владимирова