Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2010 по делу n А64-7288/09. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30.06.2010г.                                                                               дело №А64-7288/09

г. Воронеж                                                                                                                              

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2010г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.06.2010г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Безбородова Е.А.

судей                                                                                Барковой В.М.

                                                                                          Потихониной Ж.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой Г.С.,

при участии:

от ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк»: Попов А.В., главный юрисконсульт отдела по работе с активами, доверенность №345 от 01.09.2009г., Луканкин А.Г., юрисконсульт, доверенность №134 от 29.12.2007г.,

от Сбербанка России ОАО в лице Тамбовского отделения №8594: Богуренко А.С., старший юрисконсульт, доверенность №ДО-3-26/6106 от 24.03.2010г.,

от ООО «Технология коммерции»: представитель не явился, извещен надлежаще,

от ООО «Агро-Альянс»: представитель не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2010 года по делу №А64-7288/09 (судья Андрианова Т.Е.) по иску ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» к ООО «Агро-Альянс», ООО «Технология коммерции», при участии третьего лица: Сбербанка России ОАО в лице Тамбовского отделения №8594, о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Агро-Альянс», ООО «Технология коммерции» о признании договора от 02.07.2009 года, заключенного между ООО «Агро-Альянс» и ООО «Технология коммерции» о продаже 1457 единиц оборудования, недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязав стороны возвратить все полученное по указанной сделке (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленных требований, истец сослался на то, что решением арбитражного суда от 21.01.2009 года по делу А64-6517/08-18 ООО «Агро-Альянс» было признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначен Агапов С.А. Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2009 года требование ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» было включено в реестр требований кредиторов ООО «Агро-Альянс» в третью очередь с удовлетворением за счет реализации предмета залога. Задолженность возникла из двух кредитных договоров: договор №060200/1804 от 11.09.2006 года обеспечен договором залога товаров в обороте, договор №070209/0001 от 05.07.2007 года обеспечен договором залога оборудования. В соответствии с актом на списание основных средств (оборудования) от 07.04.2009 года имущество, находящееся в залоге по договору №070209/0001 от 05.07.2007 года, было списано как не пригодное для дальнейшей эксплуатации. 02.07.2009 года указанное оборудование было продано ООО «Технология коммерции» на основании договора купли-продажи в количестве 1457 единиц оборудования. В качестве правового обоснования заявленных требований, истец сослался на статью 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), а также статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Агро-Альянс» в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции иск не признало, указав, что требования ОАО «Россельхозбанк», обеспеченные залогом имущества, являются вторичными, поскольку первичным залогодержателем является Сбербанк России ОАО в лице Тамбовского отделения №8594

Определением арбитражного суда от 22.12.2009 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сбербанк России ОАО в лице Тамбовского отделения №8594.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2010 года в иске ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» отказано.

Не согласившись с данным решением, ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Представители ООО «Технология коммерции», ООО «Агро-Альянс» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц.

Судом объявлялся перерыв в судебном заседании до 16 час. 20 мин. 30.06.2010 года.

Информация о перерыве в судебном заседании была размещена на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда.

После перерыва в 16 час. 50 мин. 30.06.2010 года судебное заседание продолжено в том же составе суда.

После перерыва представители ООО «Технология коммерции», ООО «Агро-Альянс», Сбербанка России ОАО в лице Тамбовского отделения №8594 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц.

Через канцелярию суда от Сбербанка России ОАО в лице Тамбовского отделения №8594, ООО «Агро-Альянс» поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые были приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просит суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Выслушав представителя ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк», изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением арбитражного суда от 21.01.2009 года по делу А64-6517/08-18 ООО «Агро-Альянс» было признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначен Агапов С.А.

Определением арбитражного суда от 03.03.2009 года требование ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» было включено в реестр требований кредиторов ООО «Агро-Альянс» в третью очередь с удовлетворением за счет реализации предмета залога, данные залоговые требования являются вторичными, первичным залогодержателем является Сбербанк России ОАО в лице Тамбовского отделения №8594.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 года №58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» указано, что согласно пункту 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа заложенного имущества осуществляется конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 Закона.

Порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается указанными положениями Закона о банкротстве. При этом собрание кредиторов не вправе определять порядок и условия продажи заложенного имущества.

Судом первой инстанции установлено, что процедура реализации заложенного имущества производилась по согласованию с первичным залогодержателем - Сбербанком России ОАО в лице Тамбовского отделения №8594. Сумма, вырученная от реализации предмета залога в размере 157 000 руб. (что соответствует отчету об оценке рыночной стоимости имущества) в установленных Законом о банкротстве размерах пошла на погашение требований Сбербанка России ОАО в лице Тамбовского отделения №8594, обеспеченных залогом.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» не является в соответствии с положениями абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованным лицом, поскольку не доказало, что оспариваемой сделкой затронуты его права и законные интересы.

Целью предъявленных истцом требований в части применения последствий недействительности ничтожной сделки является восстановление нарушенных прав ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» по взысканию задолженности по кредитному договору №070209/0001 от 05.07.2007 года. Однако ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» не доказало в соответствии с требованиями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, каким образом будут защищены его права и законные интересы при применении реституции.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 названного Кодекса, а также положений статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Таким образом, при отсутствии доказательств нарушения ответчиками прав и законных интересов истца, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласии с выводами суда первой инстанции о том, что ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» не является в соответствии с положениями абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованным лицом, поскольку не доказало, что оспариваемой сделкой затронуты его права и законные интересы, о том, что ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» не доказало в соответствии с требованиями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, каким образом будут защищены его права и законные интересы при применении реституции, подлежат отклонению, поскольку не опровергают законных и обоснованных выводов суда первой инстанции сделанных на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2010 года по делу №А64-7288/09 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                      Е.А. Безбородов

Судьи                                                                               В.М. Баркова

Ж.Н. Потихонина