Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2010 по делу n А08-126/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«13» июля 2010 г.                                                        Дело № А08-126/2010-18                                                                                                                       

г. Воронеж           

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2010 года

  Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2010 года                                                                                                                                                                               

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Барковой В.М.,

судей                                                                               Сурненкова А.А.,

                                                                                         Потихониной Ж.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой Г.С.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Генезис-Агро» Ивановой О.Л.: Григоров М.В., представитель, доверенность №1 от 03.02.2010г.,

от ФХ «Яковлево» в лице Яковлева П.Е.: представитель не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Генезис-Агро» Ивановой Оксаны Леонидовны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2010 года по делу №А08-126/2010-18 (судья Родионов М.С.) по иску конкурсного управляющего ООО «Генезис-Агро» Ивановой О.Л. к ФХ «Яковлево» в лице Яковлева П.Е. о признании договора купли-продажи автотранспортного средства недействительным,

УСТАНОВИЛ:

 Конкурсный управляющий ООО «Генезис-Агро» Иванова Оксана Леонидовна (далее - Иванова О.Л.) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ФХ «Яковлево» в лице Яковлева Петра Ефимовича о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства – трактора ЮМЗ-6002 от 28.12.2006 года ФХ «Яковлево»; применении последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции (с учетом уточнений в порядке 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 19.04.2010 года в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ООО «Генезис-Агро» Ивановой О.Л. о признании договора купли-продажи автотранспортного средства от 28 декабря 2006 года, заключенного между ООО «Генезис-Агро» и ФХ «Яковлево» и применения последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции, отказано.

Не согласившись с решением суда, конкурсный управляющий ООО «Генезис-Агро» Иванова О.Л. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.  

При этом, заявитель считает, что сделка совершена с нарушениями требований статей 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Генезис-Агро» Ивановой О.Л. поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным,  просит суд его отменить.

ФХ «Яковлево» в лице Яковлева П.Е. отзыв на апелляционную жалобу не представило, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

Учитывая тот факт, что в деле имеются доказательства надлежащего извещения сторон о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке ст. ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ в отсутствие представителя ФХ «Яковлево» в лице Яковлева П.Е..

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя конкурсного управляющего ООО «Генезис-Агро» Ивановой О.Л., явившегося в судебное заседание, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не подлежащим отмене, а апелляционную  жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

       Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.01.2008 года по делу № А08-2526/07-11Б ООО «Генезис-Агро» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Иванова О.Л.

28.12.2006 года между ООО «Генезис - Агро» («Продавец») и ФХ «Яковлево» в лице Яковлева Петра Ефимовича («Покупатель») заключен договор купли – продажи автотранспортного средства № 5, согласно которому «Покупателю» на основании акта приема-передачи от 28.12.2006 года передан трактор ЮМЗ-6002, 1993 года выпуска (л.д. 10-11 т.1).

В соответствии с пунктом 1.1. договора «Покупатель» принял указанное транспортное средство и оплатил его согласно Приложению № 1 и № 2 к договору купли – продажи автотранспортных средств № 5 от 28.12.2006 года.

Из материалов дела следует, что от имени ООО «Генезис - Агро» сделка совершена директором Голенским А.М., который, согласно сведениям, представленным Межрайонной инспекцией ФНС № 5 по Белгородской области назначен на должность решением учредителя ООО «Генезис Агро» от 15.08.2006 года.

Ссылаясь на недействительность заключенного договора, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд правомерно и обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, в том числе образование исполнительных органов общества, принимаются единственным участником общества.

В силу статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Как следует из материалов дела, истец в дополнении к исковому заявлению в обоснование заявленных требований сослался на статью 19 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в соответствии с которой изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях.

Однако, арбитражный суд первой инстанции правомерно признал данную ссылку истца несостоятельной, поскольку данная норма относится к случаям о предоставлении сообщений об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах. Сведения представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц на основании пункта 5 статьи 5 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершения сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 9 от 14.05.1998 года "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок бремя доказывания того обстоятельства, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об ограничениях возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как правильно указал суд первой инстанции, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не были представлены доказательства, свидетельствующие о том, что сделка от имени продавца заключена неуполномоченным лицом, а также то, что ответчик мог бы знать об этом.

Кроме того, в нарушение указанной статьи, истцом в материалы дела не представлены доказательства неоплаты ответчиком автотранспортного средства (трактора), являющегося предметом договора купли-продажи № 5 от 28.12.2006 года.

Как правильно указал суд первой инстанции, отсутствие документов оплаты у конкурсного управляющего не является основанием для признания сделки купли - продажи недействительной.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к законному выводу о том, что истец не доказал обстоятельства, являющиеся основанием иска о признании оспариваемой сделки недействительной.

В связи с изложенным, сделка правомерно признана Арбитражным судом Белгородской области действительной и в удовлетворении иска обоснованно отказано. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что сделка совершена с нарушениями требований статей 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, что оплата по договору не производилась, что договор подписан лицом без надлежащих на то полномочий, подлежат отклонению, так как были известны арбитражному суду первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу. Правовая оценка указанных доводов заявителя апелляционной жалобы содержится и в настоящем постановлении.

Доводы заявителя апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой инстанции, являющихся, по мнению суда апелляционной инстанции, законными и обоснованными.

Иных убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя жалобы.

При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. В силу части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «Генезис-Агро» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 270, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2010 года по делу №А08-126/2010-18 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Генезис-Агро» Ивановой Оксаны Леонидовны – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Генезис-Агро» в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

        Председательствующий судья:                             В.М. Баркова

        Судьи:                                                                      А.А. Сурненков

                                                                                          Ж.Н. Потихонина