Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2010 по делу n А08-11195/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 июля 2010 года                                                       Дело № А08-11195/2009-23

г. Воронеж                                                                                                          

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2010 года Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                                   Седуновой И.Г.,

                                                                                                  Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калюжной А.Н.,

при участии:

от ООО УК «Инвестиции. Финансы. Менеджмент»: Вонарх Е.В., представитель по доверенности № 5/юр от 14.04.2010 г.;

от ОАО «Агро-Светлогорье»: Мисиев Р.Х., представитель по доверенности № б/н от 30.03.2010 г;

от Батурина В. Н.: не явился, извещён надлежащим образом,

       рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Агро-Светлогорье» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.04.2010 года по делу № А08-11195/2009-23 (судья Ю.В. Мирошникова)  по иску общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» к открытому акционерному обществу «Агро-Светлогорье», при участии в качестве третьего лица Батурина В.Н., о взыскании 1 379 400 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент.» (далее – ООО УК «И.Ф.М.», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества «Агро-Светлогорье» (далее – ОАО «Агро-Светлогорье», ответчик) 1 379 400 рублей долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска был привлечен Батурин В.Н.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.04.2010 года исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ОАО «Агро-Светлогорье» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.04.2010 года отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. При этом заявитель жалобы сослался на то, что суд первой инстанции не дал оценку соглашению о порядке раздела активов от 30.01.2009 года,  договору цессии от 22.12.2009 года и акту приема-передачи простого векселя.

Батурин В. Н. явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил. Представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемое решение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Учитывая наличие в материалах дела сведений о надлежащем извещении указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба была рассмотрена в его отсутствие в порядке статей 123, 156, 184, 266 АПК РФ.

Представитель ОАО «Агро-Светлогорье» поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил отменить  его  полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО УК «Инвестиции. Финансы. Менеджмент.» с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, приобщенного к материалам дела отзыва, выслушав явившихся представителей, апелляционный суд не нашел основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, по накладной № 000000320 от 30.09.2007 года и доверенности № 00000015 от 01.10.2007 года ООО «Интеко-Агро» передало в собственность ОАО «Агро-Светлогорье» семена озимой пшеницы «Одесская-267» элита.

На основании решения единственного участника от 10.09.2009 года ООО «ИНТЕКО-Агро» реорганизовано в форме выделения из него ООО Управляющей компании «Инвестиции. Финансы. Менеджмент.».

Сведения о реорганизации внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 06.07.2009 года, выданной МИФНС России № 7 по Курской области, а также свидетельством о государственной регистрации юридического лица от 14.09.2007 года серии 58 № 001350106.

Согласно разделительному балансу ООО «ИНТЕКО-Агро», акту приема-передачи № 11 от 30.09.2007 года и расшифровки дебиторской задолженности истца на ту же дату дебиторская задолженность ОАО «Агро-Светлогорье» в сумме 6 373 500 руб. 00 коп., из которых 4 994 100 руб. 00 коп. по договору купли-продажи № Ин-СВ-1 от 15.08.2009 года и 1 379 400 руб. по накладной от 30.09.2007 года, передана от ООО «ИНТЕКО-Агро» на баланс ООО Управляющей компании «Инвестиции. Финансы. Менеджмент.».

В связи с тем, что ОАО «Агро-Светлогорье» свои обязательства по оплате принятой продукции не исполнило, ООО УК «Инвестиции. Финансы. Менеджмент.» обратилось в арбитражный суд за защитой своих имущественных интересов.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Представленная в материалы дела товарная накладная № 320 от 30.09.2007 года содержит все существенные условия, позволяющие охарактеризовать возникшие из нее правоотношения, как возникшие из сделки купли-продажи.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (долж­ник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить день­ги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательст­ва возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных осно­ваний и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с ус­ловиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий  согласно правилам статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьями 485, 486 ГК РФ покупатель должен оплатить товар по цене, предусмотренной договором непосредственно до или после его передачи продавцом, если иное не предусмотрено договором.

Цена сделки была определена сторонами в 1 379 400 руб., срок исполнения обязательства по оплате товара не установлен.

В силу п. 2 ст. 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.  

Решением суда от 22.09.2009 года по делу № А08-3630/2009-28 с ответчика взыскана задолженность в размере 4 994 100 руб. 00 коп. по договору купли-продажи № Ин-СВ-1 от 15.08.2009 года.

Постановлениями апелляционной и кассационной инстанции указанное решение суда оставлено в силе.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Наличие долга ответчик по существу не оспорил, факт отсутствия у истца права на взыскание задолженности не доказал.

Исходя из этого, суд первой инстанции законно и обоснованно в полном объеме удовлетворил заявленные истцом требования.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал оценку соглашению о порядке раздела активов от 30.01.2009 года,  договору цессии от 22.12.2009 года и акту приема-передачи простого векселя от 22.12.2009 года, не может быть признан состоятельным.

Пунктом 9 соглашения предусмотрено, что гражданин Батурин В.Н. гарантирует гражданину Вашуркину И.О. уменьшение своей кредиторской задолженности путем зачета дебиторской задолженности, в том числе ОАО «Агро-Светлогорье» перед ООО УК «Инвестиции. Финансы. Менеджмент.»  Передача истцом Батурину В.Н. задолженности ответчика осуществляется, в том числе, путем предъявления векселя стоимостью 191 297 700 руб., а также заключением между Батуриным В.Н. и ООО УК «Инвестиции. Финансы. Менеджмент.» договора цессии. При этом в договоре и материалах дела не имеется сведений о том, что это должны быть векселя ООО УК «Инвестиции. Финансы. Менеджмент.».

Таким образом, соглашение по своему содержанию носит характер предварительного договора.

Пунктом 12 соглашения предусмотрено, что обязательства о зачете задолженности возникают исключительно при выполнении Батуриным В.Н. пунктов 1-8 соглашения.

Вместе с тем, доказательства, подтверждающие передачу векселя указанной суммы и заключение договора цессии на сумму 191 297 700 руб., сторонами в материалы дела не предоставлены.

Доказательств исполнения всех условий соглашения сторона данного договора  не представлено.

Из имеющейся в материалах дела копии договора цессии от 22.12.2009 года  следует, что переданы права требования с ОАО «Агро-Светлогорье» обязательств, вытекающих из поставки материалов. Расчет должен осуществляться передачей Батуриным В.Н. простых векселей ООО УК «Инвестиции. Финансы. Менеджмент.» на сумму 41 378 858 рублей.  

Копии простых векселей и представленный заявителем в апелляционную инстанцию акт передачи векселей от 22.12.2009 года не противоречит существу обжалуемого решения, т.к. в данном акте отражены лишь два векселя на общую сумму 41 344 858 руб., а не вексель на сумму 191 297 700 руб.

В соответствии с п. 12 соглашения, в случае неисполнения Батуриным В.Н. условий соглашения, стороны 1 и 3 (два физических лица и истец) вправе в одностороннем порядке выйти из соглашения или приостановить его действие до полного исполнения Батуриным В.Н. его обязательств по соглашению.

Ввиду отсутствия доказательств полного исполнения Батуриным В.Н. обязательств по соглашению о порядке раздела активов от 30.01.2009 г., оно не может считаться исполненным, а передача истцом Батурину В.Н. оспариваемой задолженности по этому соглашению не является доказанной.

Кроме того, в материалах дела имеются копии  телеграмм от 27.10.2009 года с уведомлением о вручении от 29.10.2009 года, согласно которым стороны 1 и 3 соглашения в одностороннем порядке расторгают соглашение от 30.01.2009 года.

В силу п.12 соглашения такое право предоставлено ООО УК «Инвестиции. Финансы. Менеджмент.» при неисполнении Батуриным В.Н. обязательств по передаче в собственность иных участников соглашения недвижимого имущества. В дело не были представлены доказательства исполнения данного условия со стороны третьего лица.

Рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе, уплаченная по платежном у поручению № 35 от 05.05.2010 г., возврату из федерального бюджета не подлежит.

Руководствуясь статьями 267–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.04.2010 года по делу № А08-11195/2009-23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Агро-Светлогорье» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в установленный законом срок.

Председательствующий судья                                     Л.М. Мокроусова   

Судьи                                                                                      И.Г. Седунова

                                                                                                В.И. Федоров