Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2010 по делу n А48-3169/07-10. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 сентября 2010 года                                                        Дело № А48-3169/07-10

г. Воронеж                                                                                                             

           Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2010 года

           Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Маховой Е.В.,

судей                                                                                  Андреещевой Н.Л.,

                                                                                            Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от ООО «Торговый дом «Промышленное оборудование»: Жогова Д.Г., представитель, доверенность б/н от 11.01.2010 г.,

от ОАО Агрофирма «Ливенское мясо»: Кофанов С.В., представитель, доверенность № 200 от 14.04.2010 г.,

от ОАО «Русско-Бродский элеватор»: представитель не явился, надлежаще извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Промышленное оборудование» на решение Арбитражного суда Орловской области от 25.06.2010 г. по делу № A48-3169/07-10 (судья Юдина А.Н.) по иску открытого акционерного общества «Орловский агрокомбинат» (правопреемник – общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Промышленное оборудование») к открытому акционерному обществу Агрофирма «Ливенское мясо», при участии третьего лица – открытого акционерного общества «Русско-Бродский элеватор», о взыскании 4 065 400 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Орловский агрокомбинат» (далее – истец, ОАО «Орловский агрокомбинат») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к открытому акционерному обществу Агрофирма «Ливенское мясо» (далее – ответчик, ОАО Агрофирма «Ливенское мясо») о взыскании 3 997 000 рублей задолженности по договору купли-продажи № 18-06/380 от 14.09.2004 г. (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Орловской области от                            05.03.2008 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Русско-Бродский элеватор» (далее – ОАО «Русско-Бродский элеватор»).

24.04.2009 г. от общества с ограниченной ответственностью  «Торговый дом «Промышленное оборудование» (далее – ООО «Торговый дом «Промышленное оборудование») поступило заявление о замене истца – ОАО «Орловский агрокомбинат» на его правопреемника – ООО «Торговый дом «Промышленное оборудование».

Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.05.2009 г. произведена замена истца – ОАО «Орловский агрокомбинат» на его правопреемника – ООО «Торговый дом «Промышленное оборудование».

Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.05.2009 г. с ОАО Агрофирма «Ливенское мясо» в пользу ООО «Торговый дом «Промышленное оборудование» взыскано 3 997 000 рублей основного долга.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 г. по делу № A48-3169/07-10 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 08.12.2009 г. решение Арбитражного суда Орловской области от 28.05.2009 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 г. по делу № А48-3169/07-10 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

Определением Арбитражного суда Орловской области от               22.01.2010 г. произведена замена истца – ОАО «Орловский агрокомбинат» на его правопреемника – ООО «Торговый дом «Промышленное оборудование».

Решением Арбитражного суда Орловской области от 25.06.2010 г. с ОАО Агрофирма «Ливенское мясо» в пользу ООО «Торговый дом «Промышленное оборудование» взыскано 514 200 рублей основного долга.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «Торговый дом «Промышленное оборудование» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда изменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ОАО «Русско-Бродский элеватор» не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ООО «Торговый дом «Промышленное оборудование» поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель ОАО Агрофирма «Ливенское мясо» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца, ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 14.09.2004 г. между ОАО «Орловский агрокомбинат» (продавец) и ОАО «Агрофирма «Ливенское мясо» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 18-06/380, согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю товар, а покупатель обязался принять и оплатить товар по цене, указанной в договоре.

Срок действия договора установлен до исполнения обязательств сторон (п. 7.4 договора).

Пунктом 3.2 договора предусмотрены следующие условия оплаты товара: предоплата 100% в течение 3 дней со дня подписания договора.

В силу п.п. 4.1, 4.2 договора цена товара указывается в спецификации. Расчеты по договору производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца векселем Сбербанка.

Во исполнение условий договора ОАО «Орловский агрокомбинат» поставлена ответчику продукция: ячмень фуражный в количестве 1 580 тонн на общую сумму 3 397 000 рублей и зерносмесь в количестве 300 тонн на общую сумму 600 000 рублей, что подтверждается товарной накладной № 2013 от 14.09.2004 г., письмом ОАО «Орловский агрокомбинат» от 13.09.2004 г. № 07-04/72, направленным в адрес ОАО «Русско-Бродский элеватор», а также актами ОАО «Русско-Бродский элеватор» на перечисление принятого зерна из одного вида поступления в другое № 33 от 15.09.2004 г. и № 34 от 15.09.2004 г. и не оспаривается ответчиком.

Ссылаясь на неисполнение ОАО «Агрофирма «Ливенское мясо» обязательства по оплате поставленной продукции в сумме 3 997 000 рублей, ОАО «Орловский агрокомбинат» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении иска в части.

В соответствии с п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе РФ.

В силу ст.ст. 309, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и в установленный срок.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав условия договора купли-продажи № 18-06/380 от 14.09.2004 г., арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что сторонами предусмотрен порядок оплаты в форме предоплаты в размере 100% в течение 3 дней со дня подписания договора именно путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца векселем Сбербанка. Иное не предусмотрено договором.

Указанное обстоятельство подтверждается также действиями сторон, направленными на исполнение условий договора. Так, между АК СБ РФ (ОАО) в лице Ливенского ОСБ № 3853 и ОАО «Агрофирма «Ливенское мясо» заключен договор № 2к от 08.09.2004 г. выдачи простого (кредитного) векселя Сбербанка России, согласно которого ОАО «Агрофирма «Ливенское мясо» приняло и оплатило от банка простой вексель Сбербанка России на 4 000 000 рублей, что подтверждается материалами дела.

В свою очередь, 09.09.2004 г. между ОАО Агрофирма «Ливенское мясо» и ОАО «Орловский агрокомбинат» был заключен договор № 18-06/439 купли-продажи векселя, согласно которого покупатель (ОАО «Орловский агрокомбинат») покупает, а продавец (ОАО Агрофирма «Ливенское мясо») продает вексель (№ 1207548).

Пунктом 1.2 указанного договора определено, что номинальная стоимость векселя составляет 4 000 000 рублей.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что продавец продает вексель покупателю за 3 482 800 рублей.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что покупатель обязан оплатить продавцу сумму, указанную в п. 2.1 договора в срок до                30.09.2004 г.

Впоследствии сторонами составлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 08.04.2008 г., из которого следует, что состоялась передача зерна от истца к ответчику на сумму 3 997 000 рублей (позиция 159), произошла оплата полученного ответчиком от истца зерна путем приема-передачи векселя (позиция 157). Указанный документ подписан конкурсным управляющим ОАО «Орловский агрокомбинат».

В судебном заседании суда первой инстанции представитель ответчика пояснил, что неподписание ответчиком акта сверки расчетов от 08.04.2008 г. не свидетельствует о его несоогласии с обстоятельствами, указанными по позициям 157, 159 акта.

Допрошенная 22.04.2010 г. в судебном заседании свидетель Степкина В.А., работавшая с 1998 года по 2008 год главным бухгалтером в ОАО Агрофирма «Ливенское мясо», пояснила, что вексель Сбербанка на сумму 4 000 000 рублей передан для оплаты за зерно, полученное от истца.

Данные показания не противоречат содержанию акту сверки взаимных расчетов от 08.04.2008 г., а также другим материалам дела.

Допрошенный в качестве свидетеля Евсеев А.С., являющийся конкурсным управляющим ОАО «Орловский агрокомбинат», в судебном заседании пояснил, что зачет оплаты стоимости зерна векселем произведен не был, поскольку у конкурсного управляющего отсутствовали документы, подтверждающие факт принятия векселя в счет оплаты по договору купли-продажи от 14.09.2009 г.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, показания свидетеля Евсеева А.С. не подтверждаются материалами дела, поскольку из акта приема-передачи векселей от 09.09.2004 г. следует, что вексель                   № 1207548 передается в счет оплаты.

С учетом изложенного вывод арбитражного суда области о том, что ответчик действительно передал истцу вексель № 1207548 в счет оплаты за полученное от истца зерно, является обоснованным.

Коллегия апелляционного суда, соглашаясь с указанным выводом суда области, отмечает также, что обстоятельство оплаты задолженности векселем № 1207548 подтверждается также актами сверки расчетов между сторонами от 01.10.2004 г. и 01.10.2005 г., из которых следует, что вексель № 1207548 принят ОАО «Орловский агрокомбинат» по согласованной сторонами стоимости в размере 3 482 800 рублей, указанной в договоре купли-продажи векселя № 18-06/439 от 09.09.2004 г.

Учитывая, что истец передал ответчику зерно на общую сумму 3 997 000 рублей, а ответчик передал истцу в счет оплаты вексель на сумму 3 482 800 рублей, задолженность ответчика перед истцом за поставленное зерно составила 514 200 рублей.

Доказательств погашения задолженности в указанном размере не представлено.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца в сумме 514 200 рублей.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в письме № 136 от 26.08.2005 г. генеральный директор ОАО Агрофирма «Ливенское мясо» подтвердил наличие задолженности в сумме 3 997 000 рублей, является несостоятельным и подлежит отклонению.

В письме № 136 от 26.08.2005 г. (л.д. 28 т. 1) и приложенном к нему соглашении о погашении кредиторской задолженности от 26.10.2004 г. (л.д. 27 т. 1) не указано, задолженность в каком размере по договору купли-продажи № 18-06/380 от 14.09.2004 г. признает директор. В данном письме содержится ссылка и на другой договор купли-продажи: № 18-06/456-03 от 31.12.2003 г. Указанное однозначно не свидетельствует о признании  задолженности в размере 3 997 000 рублей. В свою очередь, после частичного погашения долга векселем за ответчиком осталась задолженность в размере 514 200 рублей, которая и взыскана судом. Кроме того, данный довод приведен без учета письменных объяснений директора ОАО Агрофирма «Ливенское мясо» (л.д. 13,14 т. 4).

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, подлежат отклонению, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными в судебном акте обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, 102-112, 266- 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 25.06.2010 г. по делу № А48-3169/07-10 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                           Е.В. Маховая

Судьи                                                                        Н.Л. Андреещева

                                                                                                  Г.В. Владимирова