Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010 по делу n А36-1899/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 сентября 2010 года                                                    Дело № А36-1899/2010

г. Воронеж                                                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2010г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2010г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Алферовой Е.Е.,

                                                                                               Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от ОАО «Россельхозбанк» в лице Липецкого регионального филиала: Игнаткиной Г.В., представителя по доверенности №7 от 08.02.2010г.,

от ООО «Новые технологии»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.07.2010 г. по делу № А36-1899/2010 (судья Уколов С.М.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» к открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Липецкого регионального филиала о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 16.09.2008 г. о третейской оговорке,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (далее – ООО «Новые технологии», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Липецкого регионального филиала (далее – ОАО «Россельхозбанк», ответчик) о признании недействительным кредитного договора №082400/0055 от 16.09.2008г. в части дополнительного соглашения №1 от 16.09.2008 г. о третейской оговорке.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.07.2010г. в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Новые технологии» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 09.07.2010г., в связи с чем просит его отменить, принять новый судебный акт, которым признать условия дополнительного соглашения №1 от 16.09.2008г. к кредитному договору №082400/0055 от 16.09.2008г. недействительными.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не учтено, что оспариваемое дополнительное соглашение заключено с нарушением положений пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 24.07.2002г. №102-ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации» (далее – ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации»).

В судебное заседании апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы не явился.

Представитель ОАО «Россельхозбанк» доводы апелляционной жалобы отклонил по мотивам, изложенным в представленном отзыве, просил оставить решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.07.2010г. без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ООО «Новые технологии» о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителя ОАО «Россельхозбанк», арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.07.2010г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 16.09.2008г. между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Новые технологии» (заемщик) был заключен кредитный договор №082400/0055, согласно которому заемщику был предоставлен кредит в размере 55 000 000 руб. под 16% годовых со сроком погашения единовременно 10.09.2009г.

Дополнительным соглашением №1 от 16.09.2008г. стороны согласовали новую редакцию пункта 8.7 кредитного договора, в которой предусмотрели, что любой спор, возникший из договора или в связи с ним, в том числе любой: спор в отношении его исполнения, нарушения любого из его условий, его существования, действительности или прекращения подлежит рассмотрению в постоянно действующем Третейском суде при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств и сельскохозяйственных кооперативов Тульской области (далее – Третейский суд при АККОР Тульской области). Разбирательство каждого конкретного спора осуществляется одним третейским судьей из состава судей, действующих на момент рассмотрения спора в Третейском суде. Третейский судья назначается Председателем Третейского суда при АККОР Тульской области (пункт 8.7.2.).

Местом третейского разбирательства является место, указанное в определении Третейского суда о подготовке дела к третейскому разбирательству (п.8.7.3.).

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения №1 от 16.09.2008г. при заключении настоящего дополнительного соглашения стороны ознакомлены с правилами Третейского суда, изложенными в Положении о Третейском суде при АККОР Тульской области, и признают их.

Указанное дополнительное соглашение №1, как и сам кредитный договор, подписано генеральным директором истца Музалевым С.Г.

Дополнительным соглашением №3 от 10.09.2009г. стороны изменили срок возврата кредита (поэтапно до 04.03.2010 г.), увеличили процентную ставку до 17% годовых, изменили условия об обеспечении исполнения заемщиком обязательств.

Ссылаясь на недействительность дополнительного соглашения №1 от 16.09.2008г. на основании статей 166, 168, 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 3 статьи 5, статей 18, 20 ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации», ООО «Новые технологии» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Истец в обоснование заявленных исковых требований ссылается на несоответствие дополнительного соглашения №1 от 16.09.2008г. статьям 166, 168, 428 ГК РФ, пункту 3 статьи 5, статьям 18, 20 ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации».

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В рассматриваемом споре отношения между сторонами урегулированы кредитным договором №082400/0055 16.09.2008г.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

Вместе с тем, из положений данного параграфа ГК РФ и самого кредитного договора №082400/0055 от 16.09.2008г. не следует, что оспариваемый договор относится к договорам присоединения.

В каждом кредитном договоре индивидуально определяется сумма кредита и срок его возврата. Проценты за пользование кредитом также устанавливаются индивидуально в зависимости от суммы кредита, срока пользования им и иных экономических составляющих. Обеспечительные обязательства (залог, поручительство и т.д.) устанавливаются в каждом конкретном договоре индивидуально.

Согласно статье 428 ГК РФ договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

В рассматриваемом случае истец не доказал, что заключенный сторонами кредитный договор может быть отнесен к договору присоединения.

Доказательств того, что условия кредитного договора определены ответчиком в формулярах или иных стандартных формах истцом не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Как верно указал суд первой инстанции, то обстоятельство, что проект кредитного договора был составлен работником ОАО «Россельхозбанк», не может являться основанием для признания его договором присоединения.

Также истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что дополнительное соглашение №1 от 16.09.2008г. заключено вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для истца условиях, чем другая сторона воспользовалась.

По мнению судебной коллегии, соглашение о рассмотрении спора в третейском суде не может считаться как крайне невыгодные условия.

Ссылки истца на статьи 18, 20 ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации» обоснованно не были приняты арбитражным судом области в качестве оснований для удовлетворения иска, поскольку содержащиеся в данных нормах принципы третейского разбирательства и положения о месте третейского разбирательства не могут являться основанием для признания третейской оговорки недействительной.

Кроме того, содержание оспариваемой третейской оговорки не противоречит указанным нормам.

Разница наименования третейского суда, указанного в оспариваемой третейской оговорке и в определениях третейского суда от 14.05.2010г., обусловлена изменением наименования Ассоциации и самого третейского суда, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Необходимо отметить, что истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с настоящим иском непосредственно после обращения ОАО «Россельхозбанк» в Третейский суд при АККОР Тульской области с требованием о взыскании с истца задолженности по кредитному договору №082400/0055 16.09.2008г. (определением Третейского суда при АККОР Тульской области от 14.05.2010г. иск банка к заемщику и поручителям назначен к рассмотрению (л.д.30-31)).

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал ООО «Новые технологии» в удовлетворении требования о признании недействительным кредитного договора №082400/0055 от 16.09.2008г. в части дополнительного соглашения №1 от 16.09.2008г. о третейской оговорке по заявленным истцом основаниям.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемое дополнительное соглашение заключено с нарушением положений пункта 1 статьи 7 ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации», подлежит отклонению, как бездоказательный.

Кроме того, как следует из положения о Третейском суде при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств и сельскохозяйственных кооперативов Тульской области, утвержденного решением общего собрания (протокол №2 от 30.03.2007г.), разница в наименованиях, на которую ссылается истец, отсутствует: Третейский суд при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств и сельскохозяйственных кооперативов Тульской области – полное наименование, а Третейский суд при АККОР Тульской области – сокращенное наименование третейского суда (л.д.92).

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе не содержится.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было, в связи с чем оснований для отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 09.07.2010г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – ООО «Новые технологии».

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.07.2010 г. по делу № А36-1899/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                      Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                               Е.Е. Алферова

                                                                                          Г.В. Владимирова