Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2010 по делу n А64-493/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

01 октября 2010 года                                                           Дело № А64-493/2010

г. Воронеж                                                                                                                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 01.10.2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Владимировой Г.В.,

судей                                                                              Маховой Е.В.

                                                                                Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Назаретьян А.С.

при участии:

от СХПК им. Чапаева: Краснослаботцев А.А., представитель по доверенности б/н от 24.05.2010;

от ЗАО «Уваровский сахарный завод»: Пилягин А.Р., представитель по доверенности б/н от 22.09.2010,

от ООО «Лотос»: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу СХПК им. Чапаева на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.07.2010 по делу № А64-493/2010 (судья Тишин А.А.) по иску  СХПК им. Чапаева к ЗАО «Уваровский сахарный завод», при участии в качестве третьего лица ООО «Лотос», о взыскании задолженности по договору купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив  имени Чапаева (далее – истец, СХПК им. Чапаева) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Уваровский сахарный завод» (далее – ЗАО «Уваровский сахарный завод», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи № К-40 от 06.04.2009   в размере  7 687 537, 20 руб., из которых 6 001 200 руб. – основной долг и  1 686 337,20 руб. – пеня.  

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.07.2010 по делу № А64-493/2010 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым решением, СХПК им. Чапаева подал на него апелляционную жалобу, в которой просил решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.07.2010 по делу № А64-493/2010 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционного суда представитель заявителя доводы жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель третьего лица ООО «Лотос» в судебное заседание не явился, о  месте и времени слушания дела извещен надлежащим образом, просил рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие, отзыва на жалобу не представил.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения ООО «Лотос» на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела,  оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы истца и отмены решения суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 06.04.2009 между СХПК им. Чапаева (продавец) и ЗАО «Уваровский сахарный завод» (покупатель) был заключен договор № К-40 купли-продажи незавершенного производства в растениеводстве СХПК им. Чапаева Ржаксинского р-на на полях с. Семеновка, всего посевов зерновых – 2200 га (л.д. 5-6).

В соответствии с п. 3.1 договора стоимость всего незавершенного производства в соответствии с отчетом об оценке № 04-02-09 от 01.04.2009 составляет 6 001 200 руб., в том числе 18% НДС - 915 437,29 руб.

Согласно п. 3.2 договора оплата производится в двухдневный срок в сумме, указанной в п. 3.1 договора.

Пунктом 6.2. договора установлено, что за просрочку оплаты незавершённого производства продавец может предъявить покупателю  пеню в размере 0,1% от неоплаченной стоимости незавершённого производства за каждый день просрочки.

Истец свои обязательства по договору купли-продажи выполнил в полном объеме, передав 06.04.2009 имущество ответчику по акту приема-передачи (л.д. 7, 73,74).

Однако оплату за преданное имущество ответчик не произвел.

07.04.2009 ЗАО «Уваровский сахарный завод» и ООО «Лотос»  заключили  договор о переводе долга, согласно которому ООО «Лотос» (новый должник) приняло на себя исполнение обязательств по уплате СХПК им. Чапаева (кредитор) долга в размере 6 001 200 руб. по договору № К-40 от 06.04.2009 (л.д. 40).

Данный договор от 07.04.2009 о переводе долга был заключен с согласия кредитора СХПК им. Чапаева, что подтверждается печатью СХПК им. Чапаева и подписью руководителя кооператива в договоре о переводе долга.

Согласно дополнительному соглашению к договору о переводе долга от 07.04.2009 во исполнение п. 5 договора стороны согласовали сумму, подлежащую перечислению от ЗАО «Уваровский сахарный завод» новому должнику, которая составила 6 000 000 руб. (л.д. 49).

 Фактическая оплата данной суммы была произведена путем передачи прежним должником в пользу ООО «Лотос»  векселя на сумму 6 000 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи векселей от 09.04.2009 (л.д. 50).

09.04.2009 СХПК им. Чапаева и ЗАО «Уваровский сахарный завод» заключили соглашение о зачете встречных требований по договорам № К-40 от 02.04.2009, № ИН-08/5 от 28.05.2008 и № ИН-08/6 от 11.07.2009, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о частичном прекращении встречных однородных требований путем их зачета.

Стороны указали, что путем зачета прекращается обязательство ответчика по уплате истцу денежных средств на сумму 5 030 384,4 руб.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.09.2009 по делу № А64-564/09 СХПК им. Чапаева признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Игнатов А.М. (л.д. 12).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.10.2009 по делу № А64-4402/09 соглашение о зачете встречных требований от 09.04.2009, заключенное между ЗАО «Уваровский сахарный завод» и СХПК им. Чапаева по договорам № К-40 от 02.04.2009, № ИН-08/5 от 28.05.2008 и  № ИН-08/6 от 11.07.2009 признано недействительным. Решение вступило в законную силу (л.д. 8-11).

Мотивируя тем, что обязательства ЗАО «Уваровский сахарный завод» по оплате задолженности  по договору от 06.04.2009 в размере 6 001 200 руб. ответчиком не исполнены, конкурсный управляющий  СХПК им. Чапаева 30.10.2009 направил в адрес ЗАО «Уваровский сахарный завод» письмо с требованием оплатить указанную задолженность (л.д. 13).

Ответчик требования истца не исполнил, что явилось основанием для обращения СХПК им. Чапаева в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением по настоящему делу.

В связи с тем, что имела место просрочка платежа, истцом также была рассчитана на основании п. 6.2 договора и заявлена ко взысканию с ответчика неустойка в размере 1 686 337,2 руб.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о неправомерности заявленных СХПК им. Чапаева исковых требованиях и отсутствии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

При этом судом первой инстанции было установлено, что ЗАО «Уваровский сахарный завод» не является должником истца по договору № К-40 от 06.04.2009.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ст.ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (долж­ник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить день­ги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательст­ва возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных осно­ваний и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с ус­ловиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий  согласно правилам статьи 310 ГК РФ не допускается.

В силу статей 454, 486 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязательства сторон в данном деле, в том числе обязательство ответчика оплатить СХПК им. Чапаева стоимость переданного имущества, установлены договором купли-продажи № К-40 от 06.04.2009.

Факт передачи незавершенного производства подтвержден материалами дела, а именно, актом приема-передачи от 06.04.2009 (л.д. 5).

Доказательств оплаты переданного имущества в материалы дела не представлено.

Между тем, при рассмотрении дела судом первой инстанции ответчиком в материалы дела был  представлен договор от 07.04.2009 о переводе долга ЗАО «Уваровский сахарный завод» перед СХПК им. Чапаева иному лицу – ООО «Лотос».

Как указывалось выше, из данного договора следует, что СХПК им. Чапаева против перевода долга ЗАО «Уваровский сахарный завод» иному лицу не возражал, о чём на договоре от 07.04.2009 имеется соответствующая отметка, а также подпись руководителя и печать кооператива.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что ЗАО «Уваровский сахарный завод не является должником истца по договору купли-продажи № К-40 от 06.04.2009, в связи с чем оснований для взыскания с него задолженности по данному договору не имеется.

Требования о взыскании с ответчика 1 686 337,20 руб. пени также удовлетворению не подлежат,  поскольку являются производными от требования о взыскании основной суммы долга.

Статья 47 АПК РФ ограничивает полномочия суда в отношении замены ненадлежащего ответчика и привлечении иного лица в качестве второго ответчика согласием истца.

Истец при рассмотрении дела судом первой инстанции ходатайств о замене ответчика по делу, либо о привлечении ООО «Лотос» в качестве второго ответчика по данному делу не заявлял, настаивал на исковых требованиях к ЗАО «Уваровский сахарный завод».

Поскольку ЗАО «Уваровский сахарный завод» не является должником по договору, взыскание задолженности по которому является предметом рассмотрения настоящего дела, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований СХПК им. Чапаева.

Обжалуя решение суда, истец заявил о недействительности договора о переводе долга от 07.04.2009, ссылаясь в обоснование своих доводов на п. 3 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, действующей на момент его заключения.

Согласно названному пункту сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Таким образом, как следует из правового анализа вышеприведенной нормы закона, данная сделка является оспоримой. Такая сделка, если она совершена в ходе конкурсного производства может быть оспорена конкурсным управляющим или кредитором на основании абзаца шестого пункта 3 статьи 129 Закона № 127-ФЗ,  на что указано в Постановлении Пленума ВС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Однако доказательств оспаривания данной сделки и признания её по указанным основаниям судом недействительной в материалы дела не представлено.

Отклоняется и довод заявителя о том, что судом не были проверены полномочия лиц на подписание договора о переводе долга, поскольку, как уже указывалось,  данный договор  никем не оспорен.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, судебная коллегия считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя и возврату из федерального бюджета не подлежат.

Между тем, при подаче апелляционной жалобы заявителем по платёжному поручению № 41 от 23.08.2010 излишне уплачены 22 969 руб. 84 коп. госпошлины, которые подлежат возврату СХПК им. Чапаева.

Руководствуясь ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.07.2010 г. по делу № А64-493/2010  оставить без изменения, а апелляционную жалобу СХПК им. Чапаева - без удовлетворения.

Возвратить СХПК им. Чапаева из доходов федерального бюджета 22 968 руб. 84 коп. госпошлины, излишне уплаченной по  платёжному поручению № 41 от 23.08.2010.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                           Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                   Е.В. Маховая

                                                                                              Л.А. Колянчикова