Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 по делу n А35-2619/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 октября 2010 года                                                      Дело № А35-2619/2010

г.Воронеж                                                                                                     

          Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2010г.

          Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2010г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н. Л.,

судей                                                                                     Степановой Н.Т.,

                                                                                               Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от ЗАО «Теткинский сахарный завод»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ООО «Россия»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Россия» на решение Арбитражного суда Курской области от 13.07.2010г. по делу № А35-2619/2010 (судья Рудакова Н.А.) по иску закрытого акционерного общества «Теткинский сахарный завод» к обществу с ограниченной ответственностью «Россия» о взыскании 2 986 604,33 руб.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Теткинский сахарный завод» (далее – ЗАО «Теткинский сахарный завод», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Россия» (далее – ООО «Россия», ответчик) о взыскании  2 986 604,33 руб. задолженности по договору купли-продажи простого беспроцентного векселя от 03.04.2008г.

Решением Арбитражного суда Курской области от 13.07.2010г. исковые требования ЗАО «Теткинский сахарный завод» были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Россия» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 13.07.2010 г., в связи с чем просит его отменить, в удовлетворении искового заявления отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что истцом не были представлены доказательства одобрения сделки по отчуждению имущества, в то время как, по мнению заявителя жалобы, данная сделка для истца может являться крупной. Также, ООО «Россия» ссылается на то, что им запрашивались в банках копии платежных поручений, подтверждающих погашение задолженности, однако судом первой инстанции при принятии решения данное обстоятельство не учтено. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что арбитражным судом области не было выяснено, является ли истец собственником переданного по договору купли-продажи векселя.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ООО «Россия» не явился.

Представитель ЗАО «Теткинский сахарный завод» в судебное заседание не явился, в представленном через канцелярию арбитражного апелляционного суда отзыве доводы апелляционной жалобы отклонил, ссылаясь на законность и обоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 13.07.2010г., просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу ООО «Россия» – без удовлетворения, а также просил рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Россия» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Курской области от 13.07.2010г. – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 03.04.2008г. между ЗАО «Теткинский сахарный завод» (продавец) и ООО «Россия» (покупатель) заключен договор купли-продажи векселя, согласно которому продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить простой беспроцентный вексель эмитента – ООО «ТК «Агростар» от 02.04.2008г., номинальной стоимостью 20 128 367,33 руб., датой погашения по предъявлении, но не ранее 11.04.2008г., в течение 3 лет.

Пунктом 2.1 договора его стоимость установлена в размере 20 128 367,33 руб.

Согласно пункту 2.2. договора купли-продажи векселя оплата осуществляется в течение 10 дней с момента их передачи.

Во исполнение условий договора купли-продажи векселя от 03.04.2008г. истец передал, а ответчик получил обусловленный договором вексель, что подтверждается актом приема-передачи векселя от 03.04.2008г.

Ссылаясь на то, что обязанность по оплате полной стоимости переданного векселя ответчиком исполнена лишь частично, посредством заключения с истцом акта зачета взаимных требований от 11.11.2008г. на сумму 17 141 763 руб., истец обратился в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В рассматриваемом случае отношения, возникшие из договора купли-продажи векселя от 03.04.2008г., являются отношениями по договору купли-продажи товара и регулируются положениями главы 30 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В рассматриваемом случае факт передачи истцом простого беспроцентного векселя эмитента – ООО «ТК «Агростар» от 02.04.2008г. ответчику по договору купли-продажи векселя от 03.04.2008г. подтверждается имеющимися в материалах доказательствами, в том числе актом приема-передачи векселя от 03.04.2008г., актом зачета взаимных требований от 11.11.2008г. и, более того, ответчиком не оспорен.

Как подтверждается материалами дела, каких-либо возражений ответчиком при принятии данного векселя не заявлено.

Между тем, доказательств надлежащего исполнения своих обязательств по оплате полученного векселя ответчик в ходе рассмотрения спора не представил (статьи 9, 65 АПК РФ).

По мнению ответчика, у него отсутствует задолженность перед истцом по вышеназванному договору, поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства наличия полномочий генеральных директоров ЗАО «Теткинский сахарный завод» Негода В.М. и Гусева В.Т. на подписание договора купли-продажи от 03.04.2008г. и акта зачета взаимных требований от 11.11.2008г. соответственно. Также, ответчик указал, что запросил в банках копии платежных поручений, подтверждающих оплату в пользу истца за 2008 год, однако ответ на указанный запрос не был им получен.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В данном случае, истцом в материалы дела были представлены документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших договор купли-продажи и акт приема-передачи с его стороны: протокол внеочередного общего собрания акционеров №2 ЗАО «Теткинский сахарный завод» от 12.04.2005г. о продлении полномочий Негоды В.М. до 12.04.2008г., решение единственного акционера ЗАО «Теткинский сахарный завод» от 12.04.2008г. о продлении полномочий Негоды В.М. сроком на 4 года и приказ ЗАО «Теткинский сахарный завод» от 10.11.2008г. о возложении обязанностей генерального директора на Гусева В.Т. на период отпуска Негоды В.М. с 10 по 15 ноября 2008 года.

Между тем, ответчиком не было представлено доказательств в обоснование заявленных возражений.

Иных доказательств, дающих основание полагать, что ответчик надлежащим образом исполнил свои обязательства по оплате переданного ему векселя, в материалах дела не содержится.

При таких обстоятельствах, исходя из анализа вышеназванных норм права, с учетом представленных сторонами доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, по мнению судебной коллегии, пришел к правомерному выводу о взыскании с ООО «Россия» в пользу ЗАО «Теткинский сахарный завод» 2 986 604,33 руб. задолженности по договору купли-продажи простого беспроцентного векселя от 03.04.2008г.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции при принятии решения не учтено то обстоятельство, что им запрашивались в банках копии платежных поручений, подтверждающих погашение задолженности, нельзя признать состоятельными, поскольку доказательств обращения в банк с запросом о предоставлении копий платежных поручений, подтверждающих оплату в пользу истца за 2008 год, ответчиком в ходе судебного разбирательства в материалы дела не представлено, ходатайств об истребовании данных документов ответчиком при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции не заявлялось.

Кроме того, ответчиком не представлены ответы на указанные запросы, то есть спустя более чем четыре месяца (исходя из пояснений ответчика) с даты их направления (л.д.43, 51).

Доводы ответчика о том, что истцом не были представлены доказательства одобрения сделки по отчуждению имущества, в то время как, по мнению заявителя жалобы, данная сделка для истца может являться крупной, а также о том, что арбитражным судом области не было выяснено, является ли истец собственником переданного по договору купли-продажи векселя, также подлежат отклонению апелляционной коллегией, как несостоятельные.

Указанные ответчиком доводы могут являться самостоятельным основанием для оспаривания договора купли-продажи векселя от 03.04.2008г. Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства признания указанного договора недействительным.

Кроме того, апелляционной коллегией принимается во внимание и то обстоятельство, что указанные доводы в ходе рассмотрения спора в арбитражном суде области ответчиком не заявлялись, в связи с чем не были предметом рассмотрения суда первой инстанции.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены решения Арбитражного суда Курской области от 13.07.2010г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы  относятся на её заявителя – ООО «Россия».

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 13.07.2010г. по делу № А35-2619/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Россия» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                      Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                               Н.Т. Степанова

                                                                                          Е.В. Маховая