Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2010 по делу n А14-4903/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 ноября 2010 года                                                             Дело № А14-4903/2009

г. Воронеж                                                                                                             177/15

           Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2010 года

           Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Маховой Е.В.,

судей                                                                                  Андреещевой Н.Л.,

                                                                                            Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от ООО «Стройинжиниринг»: Ломец А.В., представитель, доверенность б/н от 06.08.2010 г.,

от ООО «Колос»: Немченко Э.В., протокол общего собрания участников ООО «Колос» от 26.06.2008 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройинжиниринг» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2010 г. по делу                            № А14-4903/2009/177/15 по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройинжиниринг» к обществу с ограниченной ответственностью «Колос» о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройинжиниринг»                     (далее – истец, ООО «Стройинжиниринг») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Колос» (далее – ответчик, ООО «Колос») о взыскании 392 285 рублей, из них 335 000 рублей  задолженности по договору комиссии от 25.09.2006 г., 57 285 рублей  процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением процентов по день фактической уплаты суммы долга (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.07.2009 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 03.03.2010 г. вышеуказанное решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

В ходе нового рассмотрения Арбитражным судом Воронежской области в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение размера исковых требований до 289 566,67 рублей, из них 255 000 рублей основного долга, 34 566,67 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами (по состоянию на 28.05.2010 г.) с начислением процентов по день фактической оплаты суммы долга.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2010 г. в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «Стройинжиниринг» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Стройинжиниринг» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Колос» возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании от 25.10.2010 г. объявлялся перерыв до 27.10.2010 г.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 25.09.2006 г. между ООО «Стройинжиниринг» (комиссионер) и ООО «Колос» (комитент) заключен договор комиссии, в соответствии с условиями которого комитент поручает, а комиссионер принимает на себя обязанности за вознаграждение осуществить поиск покупателя долей ООО «Колос» в уставном капитале, в чем бы ни заключались на момент совершения сделки за цену не менее, чем за 8 500 000 рублей, включая долговые обязательства общества, образовавшиеся на момент сделки и подготовить необходимые для совершения сделки документы (п. 1.1 договора).

Согласно п. 5.3 договора стоимость работы комиссионера по подбору покупателя на объект определена сторонами и составляет 3% от суммы, указанной в п. 1.1 договора.

В силу п. 5.5 договора расчет между сторонами (выплата вознаграждения) производится в день подписания договора купли-продажи или договора иного характера.

Договор вступает в силу с момента его подписания (25.09.2006 г.) и действует до полного исполнения.

По утверждению истца, во исполнение условий договора он оказал ответчику соответствующие услуги, что подтверждается актом от 27.09.2007 г. приема-передачи выполненных услуг к договору от 25.09.2006 г., подписанным ответчиком без возражений относительно объема и качества оказанных услуг.

Обязательство по оплате стоимости оказанных услуг ответчик не исполнил, сумма долга составила 255 000 рублей.

Ссылаясь на наличие задолженности за оказанные услуги в сумме 255 000 рублей и уклонение ответчика от ее оплаты, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.

В силу ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроке и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг в полном объеме (ст. 781 ГК РФ).

В обоснование заявленных требований истцом представлены акт приема-передачи выполненных услуг к договору от 25.09.2006 г., уведомления участников общества ООО «Колос» о продаже доли в уставном капитале, отчет о проделанной работе директора ООО «Стройинжиниринг» в адрес учредителя ООО «Колос».

Из пояснений представителя истца, данных в судебном заседании первой инстанции, следует, что договор купли-продажи или договор иного характера в соответствии с условиями рассматриваемого договора не заключался.

Ответчик факт оказания спорных услуг отрицал, ссылаясь на то, что условия, необходимые для оплаты вознаграждения, истцом не выполнены.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В силу п. 5.5 договора расчет между сторонами (выплата вознаграждения) производится в день подписания договора купли-продажи или договора иного характера.

Судом установлено, что договор купли-продажи долей общества или договор иного характера не был заключен, следовательно, право на получение вознаграждения по спорному договору у истца не возникло.

Как правильно указал суд первой инстанции, из представленных истцом акта приема-передачи выполненных услуг к договору от          25.09.2006 г., уведомления участников общества ООО «Колос» о продаже доли в уставном капитале, отчета о проделанной работе директора ООО «Стройинжиниринг» в адрес учредителя ООО «Колос» не следует возникновение у ответчика обязанности по оплате вознаграждения истцу в соответствии с условиями договора от 25.09.2006 г.

Учитывая изложенное, является верным вывод суда области об отказе в удовлетворении требований в части взыскания 255 000 рублей основного долга.

Поскольку наличия задолженности у ответчика перед истцом в заявленном размере судом не установлено, в удовлетворении требований в части взыскания 34 566, 67 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами отказано правильно.

Довод заявителя апелляционной жалобы о ничтожности п. 5.5 договора от 25.09.2006 г. является несостоятельным и подлежит отклонению, поскольку условие об оплате оказанных услуг в день подписания договора купли-продажи долей ООО «Колос» или иного характера не противоречит нормам действующего гражданского законодательства.

Статья 421 ГК РФ закрепляет принцип свободы заключения договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Ссылки ООО «Стройинжиниринг» на подтверждение материалами дела факта оказания услуг по договору от 25.09.2006 г. необоснованны. Истцом не представлены доказательства подготовки необходимых документов для совершения сделки по отчуждению долей (п.п. 1.1, 3.1.5 договора), рекламы объекта в СМИ (п.п. 3.1.3, 3.4 договора) и другие доказательства фактического оказания услуг.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, 102-112, 266- 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2010 г.                   по делу № А14-4903/2009/177/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.Л. Андреещева

Г.В. Владимирова