Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 по делу n А36-682/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 ноября 2010 года                                                              Дело № А36-682/2010

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2010 года

           Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Маховой Е.В.,

судей                                                                                  Андреещевой Н.Л.,

                                                                                            Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от ОАО «Сбербанк России», ЗАО «Агротранс-сервис», ЗАО «Русь-Агро», ЗАО «Агропромышленная группа «Лебедянский элеватор», ООО «Агро-Холдинг»: представители не явились, надлежаще извещены,

от ООО «Становлянский элеватор»: Ярлыков А.А., представитель, доверенность № 06/10 от 09.11.2010 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Агротранс-сервис» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2010 г. по делу № А36-682/2010 (судья Карякина Н.И.) по иску Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ (ОАО) в лице Липецкого отделения № 8593 к закрытому акционерному обществу «Агротранс-сервис», закрытому акционерному обществу «Русь-Агро», закрытому акционерному обществу «Агропромышленная группа «Лебедянский элеватор», обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг» о взыскании солидарно задолженности по кредитному договору,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) (в настоящее время открытое акционерное общество «Сбербанк России», далее – истец, ОАО «Сбербанк России», банк) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к закрытому акционерному обществу «Агротранс-сервис» (далее – ответчик, ЗАО «Агротранс-сервис»), закрытому акционерному обществу «Русь-Агро» (далее – ответчик, ЗАО «Русь-Агро»), закрытому акционерному обществу «Агропромышленная группа «Лебедянский элеватор» (далее – ответчик, ЗАО «Агропромышленная группа «Лебедянский элеватор»), обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг» (далее – ответчик, ООО «Агро-Холдинг») о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.10.2007 г. № 611107082 по состоянию на 01.04.2010 г. в сумме 59 788 619,18 рублей, из которых 52 000 000 рублей – просроченный основной долг, 7 744 928,76 рублей – просроченные проценты, 43 690,42 рублей – просроченная плата за обслуживание кредита (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2010 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ЗАО «Агротранс-сервис» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ОАО «Сбербанк России», ЗАО «Агротранс-сервис», ЗАО «Русь-Агро», ЗАО «Агропромышленная группа «Лебедянский элеватор», ООО «Агро-Холдинг не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Протокольным определением суда к материалам дела приобщено заявление общества с ограниченной ответственностью «Становлянский элеватор» (далее – ООО «Становлянский элеватор») о замене стороны в арбитражном процессе ее правопреемником с доказательствами направления данного заявления лица, участвующим в деле, а также копии документов, подтверждающих данный факт: договора уступки прав (требований) № 611107082/Ц от 28.09.2010 г. с актом приема-передачи документов от 28.09.2010 г. и приложением № 1 к договору, свидетельства серии 48 № 001341016, устава ООО «Становлянский элеватор».

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Полагая объективно подтвержденным представленными доказательствами факт правопреемства, суд апелляционной инстанции считает возможным удовлетворить заявление ООО «Становлянский элеватор» и произвести замену истца по делу – ОАО «Сбербанк России» его правопреемником – ООО «Становлянский элеватор».

Представитель ООО «Становлянский элеватор» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 29.10.2007 г. между АК СБ РФ (ОАО) (кредитор) и ЗАО «Агротранс-сервис» (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии                         № 611107082, по которому заемщику был предоставлен кредит в сумме 52 000 000 рублей на приобретение оборотных средств на срок до 27.10.2008 г. под 11% годовых. Заемщик принял на себя обязательство возвратить кредит и уплатить проценты за пользование им в размере и в сроки, предусмотренные условиями договора.

В п. 2.7 договора стороны согласовали, что уплата процентов производится ежемесячно 28 числа каждого календарного месяца за период с 29 числа предшествующего месяца (включительно) по 28 число текущего месяца (включительно).

Дополнительным соглашением № 611107082/6 от 25.08.2009 г. стороны установили порядок уплаты процентов ежеквартально 27 числа второго месяца каждого календарного квартала.

Дополнительным соглашением № 611107082/7 от 17.04.2009 г. процентная ставка установлена в размере 19% годовых, плата за обслуживание кредита установлена в размере 0,1% годовых, договор пролонгирован до 15.03.2013 г.

На основании п. 4.2 договора банком в одностороннем порядке было произведено снижение процентной ставки 28.05.2009 г. до 18% годовых, 01.12.2009 г. до 17,30% годовых.

Дополнительным соглашением от 25.08.2009 г. № 611107082/10 установлено, что проценты и комиссионные платежи подлежат уплате 27.11.2009 г.

В обеспечение исполнения договорных обязательств по кредитному договору банком заключены договоры поручительства: с ЗАО «Русь-Агро» договор от 27.10.2008 г. № 611107082/П-3, с ЗАО «Агропромышленная группа «Лебедянский элеватор» договор от 27.10.2008 г. № 611107082/П-4, с ООО «Агро-Холдинг» договор от 25.08.2009 г. № 611107082/П-6.

Банк предоставил кредит по договору от 29.10.2007 г. № 611107082 в сумме 52 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 29.10.2007 г. № 600.

27.11.2009 г. заемщик не уплатил проценты за пользование кредитом и не внес плату за обслуживание кредита, 15.01.2010 г. им не была внесена часть основного долга. По состоянию на 01.04.2010 г. за ответчиком образовалась просроченная задолженность.

Ссылаясь на неисполнение ЗАО «Агротранс-сервис» обязательств по кредитному договору от 29.10.2007 г. № 611107082, ЗАО «Русь-Агро» обязательств по договору поручительства от 27.10.2008 г.                           № 611107082/П-3, ЗАО «Агропромышленная группа «Лебедянский элеватор» обязательств по договору поручительства от 27.10.2008 г. № 611107082/П-4, ООО «Агро-Холдинг» обязательств по договору поручительства от 25.08.2009 г. № 611107082/П-6, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В силу ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею.

В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами (п. 2 ст. 811 ГК РФ).

Поскольку ЗАО «Агротранс-сервис» нарушало сроки возврата очередной части займа и его задолженность в размере 52 000 000 рублей подтверждена материалами дела, не оспорена ответчиком, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования банка о взыскании основной задолженности в указанном размере, 7 744 928,76 рублей просроченных процентов за пользование кредитом, 43 690,72 рублей просроченной платы за обслуживание кредита.

Пунктом 1 ст. 361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель или должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (п. 1). Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (п. 2).

В соответствии с п. 2.1 договоров поручительства от 27.10.2008 г.               № 611107082/П-3, от 27.10.2008 г. № 611107082/П-4, от 25.08.2009 г.              № 611107082/П-6 поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за открытие кредитной линии, платы за обслуживание кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии, уплату неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

Таким образом, суд правомерно удовлетворил исковые требования банка в части взыскания солидарно с заемщика и ЗАО «Русь-Агро», ЗАО «Агропромышленная группа «Лебедянский элеватор», ООО «Агро-Холдинг» задолженности по кредитному договору от 29.10.2007 г.                    № 611107082.

В п. 4.7 кредитного договора предусмотрено право банка потребовать от заемщика досрочно возвратить часть или всю сумму кредита и уплатить проценты и иные платежи в случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиков его платежных обязательств. В данном пункте указано, что о своих требованиях и о закрытии свободного остатка лимита кредитной линии по договору кредитор уведомляет заемщика в порядке, предусмотренном в п. 6.2 договора.

Вместе с тем, п. 6.2 кредитного договора, предусматривающий порядок направления уведомления (сообщения) стороне, не может быть признан установлением претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора с ответчиком.

Условиями кредитного договора право банка на судебную защиту своих нарушенных прав не ставится в зависимость от наличия или отсутствия предварительного извещения заемщика о требованиях к нему.

Учитывая изложенное, является необоснованным довод заявителя апелляционной жалобы о том, что направление ЗАО «Агротранс-сервис» уведомления от 02.03.2010 г. о досрочном погашении ссудной задолженности одновременно с исковым заявлением в Арбитражный суд Липецкой области свидетельствует о злоупотреблении банком своими правами.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, 48, 102-112, 266- 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену в порядке процессуального правопреемства истца – открытое акционерное общество «Сбербанк России» на общество с ограниченной ответственностью «Становлянский элеватор».

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2010 г.                   по делу № А36-682/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                           Е.В. Маховая

Судьи                                                                        Н.Л. Андреещева

       Г.В. Владимирова