Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2010 по делу n А08-1697/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 декабря 2010 года                                                  Дело № А08-1697/2010-1-20

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2010 года

           Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Маховой Е.В.,

судей                                                                                  Андреещевой Н.Л.,

                                                                                            Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от ООО ДП «РАЙЗ-РОССИЯ»: Жаворонков А.А., представитель, доверенность № 452 от 10.11.2010 г.,

от ООО «Элитное»: Иноземцев Р.В., представитель, доверенность от 08.06.2010 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ДП «РАЙЗ-РОССИЯ» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2010 г. по делу № А08-1697/2010-1-20 (судья Хлебников А.Д.) по иску общества с ограниченной ответственностью ДП «РАЙЗ-РОССИЯ» к обществу с ограниченной ответственностью «Элитное» о взыскании 872 059,34 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ДП «РАЙЗ-РОССИЯ» (далее – истец, ООО ДП «РАЙЗ-РОССИЯ») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элитное» (далее – ответчик, ООО «Элитное») о взыскании 692 310,31 рублей задолженности за поставленную продукцию и 179 749,03 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 23.03.2007 г. по 22.03.2010 г., а всего 872 059,34 рублей. Кроме того, истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами по ставке рефинансирования ЦБ РФ, равной 8,5% годовых, начисленные на сумму основного долга за период с 23.03.2010 г. по день фактической уплаты.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2010 г. с ООО «Элитное» в пользу ООО ДП «РАЙЗ-РОССИЯ» взыскано 170 320 рублей основного долга, 40 007,77 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2007 г. по 22.03.2010 г., а также взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга 170 320 рублей с применением ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 8,5% годовых за период с 23.03.2010 г. по день фактической уплаты суммы основного долга. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО ДП «РАЙЗ-РОССИЯ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении остальной части иска, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО ДП «РАЙЗ-РОССИЯ» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Элитное» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. 266, п. 5 ст. 268 АПК РФ, в пределах доводов жалобы при отсутствии возражений сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между сторонами заключен договор № 1 от 01.03.2007 г. купли-продажи товара, который будет произведен продавцом в будущем, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить готовые семена ярового ячменя сорта «Вакула» первой репродукции (далее – товар).

Пунктом 2.1 договора установлено, что ООО ДП «РАЙЗ-РОССИЯ» (покупатель) поставляет ООО «Элитное» (продавец) в срок до 25.03.2007 г. 29 тонн семян элиты ячменя сорта «Вакула», 30 литров протравителя «Дивиденд-Стар» и в срок до октября 2007 протравитель «Витавакс», а также удобрения «Тенсо Коктель». Покупатель также обязан принять товар и оплатить его стоимость в срок до 01.12.2007 г. (подп. 2.1.4 договора).

Пунктом 2.2 договора определены обязанности продавца. Так, ООО «Элитное» обязуется, начиная с октября 2007, передать покупателю не менее 250 тонн готовых семян ярового ячменя сорта «Вакула» первой репродукции. Стоимость семян установлена п. 3.1 договора и составляет 6 840 рублей. Покупатель обязуется оплатить названный товар по мере его вывоза.

По товарным накладным № 82 от 23.07.2007 г., № 77 от 23.07.2007 г., № 520 от 08.11.2007 г. на общую сумму 521 990,31 рублей истец поставил ответчику 29 тонн семян элиты ячменя сорта «Вакула», 30 литров протравителя «Дивиденд-Стар», 260 литров протравителя «Витавакс». В накладных указано, что основанием поставки является основной договор.

Кроме того, по товарным накладным № 313 от 08.06.2007 г., № 315 от 08.06.2007 г. и № 392 от 16.07.2007 г. на общую сумму 170 320 рублей истец поставил ответчику инсектицид Фастак, БИ-58, Фалькон, Реглон Супер.

В результате исполнения договора № 1 от 01.03.2007 г. ответчиком выращены и переданы истцу по накладной № 32 от 31.10.2007 г. семена ячменя «Вакула» первой репродукции в количестве 223 тонны на сумму 1 525 320 рублей (л.д. 85). Указанные семена истцом оплачены (л.д. 87-89).

Поскольку ответчик своевременно не исполнил обязательство по оплате товара, 01.03.2010 г. истцом направлена претензия № 95 с требованием о погашении задолженности за поставленный товар.

Неисполнение ООО «Элитное» указанного требования послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований в части.

С учетом положений ст.ст. 309, 314, 454, 486 ГК РФ, принимая во внимание признание ООО «Элитное» задолженности в размере 170 230 рублей, поскольку ответчик не представил в суд доказательств исполнения обязательства по уплате задолженности за поставленный по товарным накладным № 313 от 08.06.2007 г., № 315 от 08.06.2007 г. и № 392 от 16.07.2007 г. товар на общую сумму 170 320 рублей, суд области взыскал с ООО «Элитное» в пользу ООО ДП «РАЙЗ-РОССИЯ» задолженность в указанном размере.

В связи с тем, что ответчиком нарушен срок исполнения обязательства по оплате задолженности, суд первой инстанции взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2007 г. по 22.03.2010 г. в размере 40 007,77 рублей, начисленные на сумму 170 320 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга – 170 320 рублей, с применением ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 8,5% годовых за период с 23.03.2010 г. по день фактической уплаты суммы основного долга.

Решение суда в части взыскания в пользу ООО ДП «РАЙЗ-РОССИЯ» основного долга в размере 170 320 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 40 007,77 рублей, и процентов, начисленных на сумму 170 230 рублей по ставке рефинансирования 8,5% годовых за период с 23.03.2010 г. по день фактической уплаты суммы долга заявителем не оспаривается.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по товарным накладным № 82 от 23.07.2007 г., № 77 от 23.07.2007 г., № 520 от 08.11.2007 г. на общую сумму 521 990,31 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную сумму задолженности, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что целью договора купли-продажи № 1 от 01.03.2007 г. является передача в собственность истца 250 тонн ячменя сорта «Вакула» первой репродукции.

В силу ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Согласно п. 1 ст. 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

В рассматриваемом случае обязанность ответчика по производству семян ярового ячменя сорта «Вакула» первой репродукции в рамках договора оказания услуг является встречным обязательством по отношению к обязанности истца обеспечить поставку на склад ответчика семена, протравитель и удобрения.

Истолковав условия договора купли-продажи № 1 от 01.03.2007 г. по правилам ст. 431 ГК РФ, суд первой инстанции установил обязательства сторон по договору: истец поставляет ответчику семена, протравитель и удобрения, после чего ответчик передает, а ООО ДП «РАЙЗ-РОССИЯ» принимает и оплачивает, по цене установленной договором, не менее 250 тонн семян ячменя.

Как правильно указал суд первой инстанции, поставка истцом 29 тонн семян элиты ячменя сорта «Вакула», 30 литров протравителя «Дивиденд-Стар», 260 литров протравителя «Витавакс» является необходимым условием для достижения цели договора, а именно передачи ответчиком в собственность истца не менее 250 тонн семян.

Условий о том, что ООО Элитное» обязано оплатить передаваемые для репродукции ООО ДП «РАЙЗ-РОССИЯ» семена элиты ячменя сорта «Вакула», протравитель и удобрения, договор купли-продажи № 1 от 01.03.2007 г.  не содержит.

Как правильно указал суд первой инстанции, то обстоятельство, что ответчик фактически поставил истцу 223 тонны семян, а не 250 тонн, как предусмотрено договором № 1 от 01.03.2007 г., не имеет значения для рассматриваемого спора, поскольку обязательства ответчика по названному договору не являются денежными, и истец не предъявлял требований о понуждении исполнить договор или о взыскании каких-либо денежных средств в связи с неисполнением названного договора.

В суде апелляционной инстанции к материалам дела по ходатайству истца приобщены копии договора об оказании услуг по производству семян от 01.03.2007 г. и дополнительного соглашения к нему от    23.03.2010 г.

Как пояснил в судебном заседании представитель истца, договор купли-продажи № 1 от 01.03.2007 г. был подписан после договора об оказании услуг по производству семян от 01.03.2007 г. по предложению ответчика для его бухгалтерской отчетности.

Также представители сторон письменно пояснили, что исполняли договор купли-продажи от 01.03.2007 г.

При толковании условий договора купли-продажи от 01.03.2007 г., который, как указывают стороны, они исполняли, судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 431 АПК РФ установлена действительная общая воля сторон с учетом цели данного договора.

При этом судебной коллегией проанализированы условия данного с учетом договора об оказании услуг по производству семян от 01.03.2007 г. и дополнительного соглашения к нему от 23.03.2010 г.

Целью договора купли-продажи от 01.03.2007 г. является выращивание ответчиком семян репродукционных из предоставленного истцом материала (давальческого сырья) и передача указанных семян в собственность ООО ДП «РАЙЗ-РОССИЯ».

Согласно п. 3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Изучив документы, представленные в материалы дела, суд апелляционной инстанции полагает, что заключенный между сторонами договор является смешанным, содержащим элементы как договора поставки, так и договора подряда (ст. ст. 596, 702 ГК РФ). Данный вывод суда апелляционной инстанции не противоречит позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, приведенной в Постановлении Президиума от 28.05.1996 г. № 607/96, в отношении договора на изготовление и поставку продукции из давальческого сырья.

В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Из ст. ст. 307 - 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Рассматривая спор исходя из оснований и предмета заявленного иска, суд апелляционной инстанции учитывает, что ни в договоре купли-продажи от 01.03.2007 г., ни в договоре об оказании услуг по производству семян от 01.03.2007 г. не предусмотрена обязанность ответчика оплатить полученные от истца семена, протравитель и удобрения для выращивания ярового ячменя сорта «Вакула» первой репродукции.

Довод