Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2010 по делу n А36-2474/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 декабря 2010 года                                                      Дело № А36-2474/2010

г. Воронеж                                                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2010г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2010г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                               Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от Карапетяна А.В.: Рыбакова А.В., представителя по доверенности б/н от 14.11.2010г.,

от ОАО «Дорстрой-1»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Дорстрой-1» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.10.2010г. (с учетом определения об исправлении описки от 28.10.2010г.) по делу № А36-2474/2010 по иску открытого акционерного общества «Дорстрой-1» к Карапетяну Ашоту Володяевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Дорстрой-1» (далее – ОАО «Дорстрой-1», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Карапетяну Ашоту Володяевичу (далее – Карапетян А.В., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 22 июля 2003г. основной пристройки к зданию ремонтно-механической мастерской (лит. В6), площадью 380,10 кв.м., расположенной на территории производственной базы по адресу: г.Липецк, ул.Доватора, 12 «а», заключенного между истцом и ответчиком.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.10.2010г. (с учетом определения об исправлении описки от 28.10.2010г.) в удовлетворении исковых требований ОАО «Дорстрой-1» было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Дорстрой-1» обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность выводов суда первой инстанции, просит решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.10.2010г. отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции в обжалуемом решении неправильно применены нормы материального права. Кроме того, ОАО «Дорстрой-1», ссылаясь на то, что новый генеральный директор общества узнал о факте совершения спорной сделки лишь в мае 2010г., полагает вывод арбитражного суда области о пропуске им срока исковой давности неправомерным.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ОАО «Дорстрой-1» не явился.

Представитель Карапетяна А.В. с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ОАО «Дорстрой-1» о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Карапетяна А.В., арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.10.2010г. (с учетом определения об исправлении описки от 28.10.2010г.) следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.07.2003г. между ОАО «Дорстрой-1» (продавец) и Карапетяном А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи основной пристройки к зданию ремонтно-механической мастерской (лит. В6), площадью 380,10 кв.м., расположенной на территории производственной базы по адресу: г. Липецк, ул. Доватора, 12 «а».

В соответствии с пунктом 8 указанного договора, он имеет силу передаточного акта.

О переходе права собственности на указанное имущество к Карапетяну А.В. 18.09.2003г. была внесена запись в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Ссылаясь на то, что указанная сделка не была одобрена в порядке, установленном законом для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что отказ в удовлетворении заявленных исковых требований является обоснованным и не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Истец в обоснование заявленных исковых требований ссылался на то, что покупатель недвижимого имущества Карапетян А.В. на момент совершения оспариваемой сделки являлся членом совета директоров ОАО «Дорстрой-1»; решения об одобрении указанной сделки уполномоченные органы управления ОАО «Дорстрой-1» не принимали; недвижимое имущество по оспариваемому договору было реализовано по цене, которая значительно ниже рыночной стоимости.

В свою очередь, представитель ответчика заявленные исковые требования не признал, заявив о пропуске истцом исковой давности.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Как следует из материалов дела, на момент совершения сделки покупатель недвижимого имущества Карапетян А.В. являлся членом совета директоров ОАО «Дорстрой-1», что подтверждается протоколом общего собрания акционеров ОАО «Дорстрой-1» от 24.06.2003г. (л.д. 25-27).

Таким образом, указанная сделка подлежала одобрению в порядке, установленном статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах».

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 13 Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001г. №15, Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 15.11.2001г. №18 «О некоторых вопросах применения норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого, довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

С учетом изложенного, ОАО «Дорстрой-1» в лице его исполнительного органа, подписавшего спорный договор, знало о совершенной сделке по отчуждению недвижимого имущества в пользу Карапетяна А.В. в момент ее совершения.

В этой связи, арбитражный суд области обоснованно указал, что срок исковой давности по заявленному требованию о признании сделки недействительной ОАО «Дорстрой-1» пропущен.

Доказательств, позволяющих прийти к выводу об ином начальном моменте течения срока исковой давности, ОАО «Дорстрой-1» в материалы представлено не было (статьи 9, 65 АПК).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку о пропуске истцом срока исковой давности было заявлено представителем Карапетяна А.В. и материалами дела подтверждается, что данный срок истцом был пропущен, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы апелляционной коллегией отклоняются как несостоятельные, с учетом установленных по делу обстоятельств, а также поскольку данные доводы основаны на неверном понимании вышеуказанных норм материального права об исковой давности.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 15.10.2010г. (с учетом определения об исправлении описки от 28.10.2010г.) и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – ОАО «Дорстрой-1».

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.10.2010г. (с учетом определения об исправлении описки от 28.10.2010г.) по делу № А36-2474/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Дорстрой-1» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                      Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                               Г.В. Владимирова

                                                                                          Е.В. Маховая