Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2011 по делу n А08-5762/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 марта 2011 года                                                    Дело № А08-5762/2010-23

г. Воронеж                                                                                                   

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2011 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 марта 2011 года

        Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                               Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от ОАО АК СБ РФ: Шаповал Е.М., представителя по доверенности № ДО-3-26/6764 от 12.10.2010,

от ООО «АТ-моторс.Белогорье»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ООО «Автотрейд-Белогорье»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ООО «АТ-моторс.Орел»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ООО «Автотрейд-Орел»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ООО «АТВ-Белгород»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Белогорье» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.12.2010 по делу № А08-5762/2010-23 (судья Мирошникова Ю.В.) по иску открытого акционерного общества Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «АТ-моторс.Белогорье», обществу с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Белогорье», обществу с ограниченной ответственностью «АТ-моторс.Орел», обществу с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Орел», обществу с ограниченной ответственностью «АТВ-Белгород» о солидарном взыскании 17 293 963,38 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Белгородского отделения №8592 (далее – ОАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АТ-моторс.Белогорье» (далее – ООО «АТ-моторс.Белогорье»), обществу с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Белогорье» (далее – ООО «Автотрейд-Белогорье»), обществу с ограниченной ответственностью «АТ-моторс.Орел» (далее – ООО «АТ-моторс.Орел»), обществу с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Орел» (далее – ООО «Автотрейд-Орел»), обществу с ограниченной ответственностью «АТВ-Белгород» (далее – ООО «АТВ-Белгород») о взыскании солидарно 17 293 963,38 руб., в том числе 17 000 000 руб. кредитного долга, 126 684,93 руб. процентов за пользование кредитом за период с 29.07.2010 по 13.08.2010, 1 237,35 руб. неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом за период с 14.08.2010 по 05.09.2010, 166 041,10 руб. неустойки за просрочку возврата кредита за период с 14.08.2010 по 05.09.2010, а также об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО «Автотрейд-Белогорье», являющееся предметом ипотеки по договору об ипотеке №602608040/И-1 от 22.08.2008, и обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО «АТВ-Белгород», являющееся предметом ипотеки по договору об ипотеки №602608040/И-1 от 18.08.2008.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.12.2010 исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Автотрейд-Белогорье» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 22.12.2010, в связи с чем просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Автотрейд-Белогорье» ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно не применена статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), на то, что арбитражный суд области не предложил сторонам урегулировать спорный вопрос об установлении начальной продажной цены заложенного имущества. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что арбитражный суд области не установил, какие финансовые операции были инициированы ответчиком и проводились с его стороны, а также не учел, что акт сверки взаимных расчетов не был предоставлен в суд по вине ответчика.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы явку представителя не обеспечил.

Представитель ОАО «Сбербанк России» с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, указанным в представленном отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «АТ-моторс.Белогорье», ООО «АТ-моторс.Орел», ООО «Автотрейд-Орел», ООО «АТВ-Белгород» явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчиков о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителя ОАО «Сбербанк России», арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.12.2010 – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 22.08.2008 между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «АТ-моторс.Белогорье» (заемщик) заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии №602608040, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств с лимитом в размере 17 000 000 руб. на срок по 18.08.2009, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Дополнительным соглашением №1 от 18.08.2009 срок действия кредитной линии продлен по 13.08.2010 и изменена процентная ставка, которая составила 17% годовых.

В обеспечение исполнения обязательства ООО «АТ-моторс.Белогорье» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №602608040 от 22.08.2008 ОАО «Сбербанк России» заключены договоры поручительства с:

- ООО «АТ-моторс.Орел» - договор №602608040/П-1 от 22.08.2008, дополнительное соглашение №1 от 18.08.2009,

- ООО «Автотрейд-Орел» - договор №602608040/П-2 от 22.08.2008, дополнительное соглашение №1 от 18.08.2009,

- ООО «Автотрейд-Белогорье» - договор №602608040/П-4 от 18.08.2009,

- ООО «АТВ-Белгород» - договор №602608040/П-5 от 18.08.2009.

Пунктом 2.1 договоров поручительства предусмотрена ответственность поручителя в том же объеме, что и должника.

Также в обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Автотрейд-Белогорье», ООО «АТВ-Белгород» были заключены договор об ипотеке №602608040/И-1 от 22.08.2008, договор об ипотеке №602608040/И-2 от 18.08.2008 соответственно.

В соответствии с условиями договоров об ипотеке залогом обеспечивается исполнение обязательств заемщика по возврату основного долга, процентов, уплате неустойки, а также судебные и иные расходы залогодержателя, связанные с реализацией прав по кредитному договору и договорам ипотеки (пункты 2.2 договоров об ипотеке).

Письмом №26-4-554 от 16.08.2010 ОАО «Сбербанк России» обратилось к ООО «АТ-моторс.Белогорье» с требованием о погашении просроченной задолженности в сумме 17 126 684,93 руб.

Ссылаясь на неисполнение заемщиком обязательств по возврату предоставленных кредитных средств, ОАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований.

В силу положений статей 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В рассматриваемом споре отношения между сторонами урегулированы договором об открытии возобновляемой кредитной линии №602608040 от 22.08.2008 (с учетом дополнительного соглашения №1 от 18.08.2009), договорами поручительства №602608040/П-1 от 22.08.2008 (с учетом дополнительного соглашения №1 от 18.08.2009), №602608040/П-2 от 22.08.2008 (с учетом дополнительного соглашения №1 от 18.08.2009), №602608040/П-4 от 18.08.2009, №602608040/П-5 от 18.08.2009, договорами об ипотеке №602608040/И-1 от 22.08.2008, №602608040/И-2 от 18.08.2008.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

По настоящему делу факт получения заемщиком ООО «АТ-моторс.Белогорье» кредитных средств подтвержден материалами дела и, более того, не оспорен ответчиками.

Между тем, доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств по уплате кредитного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом, неустойки за просрочку возврата кредита заемщиком и поручителями в ходе рассмотрения спора не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

По данным истца, документально не оспоренным ответчиками в ходе судебного разбирательства, задолженность по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №602608040 от 22.08.2008 составляет 17 293 963,38 руб., в том числе 17 000 000 руб. кредитного долга, 126 684,93 руб. процентов за пользование кредитом за период с 29.07.2010 по 13.08.2010, 1 237,35 руб. неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом за период с 14.08.2010 по 05.09.2010, 166 041,10 руб. неустойки за просрочку возврата кредита за период с 14.08.2010 по 05.09.2010.

Доказательств обратного не представлено.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда области о соответствии расчетов истца представленным доказательствам о выдаче и о погашении кредита.

Следует отметить, что ответчиками контррасчет в опровержении расчета истца не представлен.

При изложенных обстоятельствах, требования истца о взыскании с заемщика ООО «АТ-моторс.Белогорье» 17 293 963,38 руб. задолженности являются обоснованными, в связи с чем правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно положениям статей 361, 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

В соответствии со статьей 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

По настоящему спору в обеспечение исполнения обязательства по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №602608040 от 22.08.2008 между ОАО «Сбербанк России» и ООО «АТ-моторс.Орел», ООО «Автотрейд-Орел», ООО «Автотрейд-Белогорье», ООО «АТВ-Белгород» заключены договоры поручительства №602608040/П-1 от 22.08.2008 (с учетом дополнительного соглашения №1 от 18.08.2009), №602608040/П-2 от 22.08.2008 (с учетом дополнительного соглашения №1 от 18.08.2009), №602608040/П-4 от 18.08.2009, №602608040/П-5 от 18.08.2009 соответственно.

В соответствии с данными договорами (пункт 2.1) поручитель обязался солидарно с заемщиком ООО «АТ-моторс.Белогорье» в полном объеме отвечать перед истцом за исполнение заемщиком всех обязательств по указанному кредитному договору.

При таких обстоятельствах, исходя из условий договора об открытии возобновляемой кредитной линии №602608040 от 22.08.2008, вышеназванных договоров поручительства, а также анализа вышеназванных норм права, суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод арбитражного суда области об удовлетворении исковых требований ОАО «Сбербанк России» о взыскании с ООО «АТ-моторс.Орел», ООО «Автотрейд-Орел», ООО «Автотрейд-Белогорье», ООО «АТВ-Белгород» как поручителей в солидарном порядке 17 293 963,38 руб., в том