Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2011 по делу n А08-4119/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 марта 2011 года                                                       Дело № А08-4119/2010-30

г. Воронеж                                                                                                                       

       Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2011 года

       Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                        Маховой Е.В.,

судей                                                                                  Андреещевой Н.Л.,

                                                                                            Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от ООО «Центр Сервис»: Мокроусов А.В., представитель по доверенности б/н от 25.10.2010 года;

от ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй»: Жарко Д.В., представитель по доверенности № 17/3 от 30.12.2010 года;

от ЗАО «Автопаркинг Центральный»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Кузнецовой А.И., Пономарева Ю.В., Золотарева Р.А., Абрамовой Г.Ю.: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

       рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу граждан  Кузнецовой Анны Ивановны, Пономарева Юрия Викторовича, Абрамовой Галины Юрьевны, Золотарева Романа Александровича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2010 года по делу №А08-4119/2010-30 (судья Смоленский И.Н.) по иску граждан  Кузнецовой Анны Ивановны, Пономарева Юрия Викторовича, Абрамовой Галины Юрьевны, Золотарева Романа Александровича к открытому акционерному обществу «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» (ИНН 3123125855), обществу с ограниченной ответственностью «Центр Сервис» (ИНН 3123145731), при участии третьего лица - закрытого акционерного общества «Автопаркинг Центральный», о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Кузнецова Анна Ивановна, Пономарев Юрий Викторович, Абрамова Галина Юрьевна, Золотарев Роман Александрович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» (далее - ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй»), обществу с ограниченной ответственностью «Центр-Сервис» (далее - ООО «Центр Сервис») о признании недействительным договора уступки прав требования № 1-4/80 от 09.06.2010 года, заключенного между ООО «Центр Сервис» и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Автопаркинг Центральный» (далее - ЗАО «Автопаркинг Центральный»).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Кузнецова А.И., Пономарев Ю.В., Абрамова Г.Ю., Золотарев Р.А. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт  об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители заявителей апелляционной жалобы и третьего лица не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ООО «Центр Сервис» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй»  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав объяснения участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» и ООО «Центр Сервис»  заключен договор уступки права требования № 1-4/80 от 09.06.2010 года, в соответствии с которым к ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» перешло право требования в полном объеме по решению Арбитражного суда Белгородской области от 31.12.2009 года по делу №А08-7772/2009-8 о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами с ЗАО «Автопаркинг Центральный».  

Согласно пункту 1.2. договора сумма уступаемого долга на момент подписания договора уступки права требования № 1-4/80 от 09.06.2010 года составляет 5 304 976 руб. 40 коп.

Пунктом 1.3. договора за уступку права требования ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» обязалось уплатить ООО «Центр Сервис» сумму в размере 5 000 000 руб. до 01.10.2011 года.   

Ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемая сделка совершена с нарушением установленного законом порядка совершения сделок с заинтересованностью, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим требованием.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в связи со следующим.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на нарушение порядка совершения оспариваемой сделки, в которой имелась заинтересованность Ильясовой А.Н., являющейся одновременно единственным  учредителем и акционером ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» и участником ООО «Центр Сервис» с долей в уставном капитале общества 50%, в связи с чем оспариваемая сделка подлежала обязательному одобрению общим собранием участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ от 09.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью»                           сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Поскольку истцы, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ доказательств, подтверждающих утверждение о том, что Ильясова А.Н. на день совершения сделки являлась единственным учредителем и акционером ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» и владела акциями указанного общества, в материалы дела не представили, судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии ее заинтересованности в заключении оспариваемой сделки.

Оснований полагать, что договор №1-4/80 от 09.06.2010 года является сделкой с заинтересованностью и заключен с нарушением порядка, предусмотренного ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ от 09.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», у суда не имеется.

Кроме того, из представленной ООО «Центр Сервис» копии соглашения от 17.12.2010 года между ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» и ООО «Центр Сервис» следует, что оспариваемый договор №1-4/80 от 09.06.2010 года сторонами расторгнут.

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что судом области немотивированно отказано в принятии уточнения оснований иска в порядке ст. 49 АПК РФ, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку данный отказ не повлек принятия неправильного решения по делу и не является сам по себе основанием для отмены принятого судебного акта. При этом истцы не лишены права обратиться в арбитражный суд с соответствующими требованиями путем подачи самостоятельного иска с иными основаниями.

Довод истцов об отсутствии в материалах дела полномочий Знахарчук А.В. на подписание договора уступки права требования № 1-4/80 от 09.06.2010 года со стороны ООО «Центр-Сервис», не касается существа спора в рамках принятого и рассмотренного иска.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

 Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителей жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, 102-112, 266- 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2010 года по делу №А08-4119/2010-30 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

       Председательствующий                                      Е.В. Маховая

       Судьи                                                                   Н.Л. Андреещева

Е.Е. Алферова