Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2011 по делу n А14-7178/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 апреля 2011 года                                             Дело № А14-7178/2010/203/20

г. Воронеж                                                                                                                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2011

Постановление в полном объеме изготовлено  15.04.2011

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Владимировой Г.В.,

судей                                                                                     Маховой Е.В.,

                                                                                   Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Назаретьян А.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М»   Серовой Т.Д.: Андронович С.К., представитель по  доверенности б/н от 23.12.2010;

от ЗАО «Хохольский песчаный карьер»: Панус И.А., представитель по доверенности б/н от 01.10.2010;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М»   на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2010 по делу     № А14-7178/2010/203/20 (судья Щербатых И.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью  «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» к закрытому акционерному обществу «Хохольский песчаный карьер» об обязании зачислить на лицевой счёт ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М»   акции ЗАО «Хохольский песчаный карьер», 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» (далее – истец, ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу «Хохольский песчаный карьер» (далее – ответчик, ЗАО «ХПК») об обязании зачислить на лицевой счет ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» акции ЗАО «Хохольский песчаный карьер» номинальной стоимостью 2 руб. государственный регистрационный номер 1-02-61452-j, в том числе:

-  13141,5 штук, находящихся на лицевом счете Карпова Юрия Степановича;

-  28705,5 штук, находящихся на лицевом счете Вяткина Михаила Ивановича;

-  6275,5 штук, находящихся на лицевом счете Ефимова Петра Алексеевича;

-  2734 штук, находящихся на лицевом счете Попкова Василия Владимировича;

-  2094 штук, находящихся на лицевом счете Пищугина Сергея Ивановича;

- 2734 штук, находящихся на лицевом счете Бобовникова Александра Михайловича.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2010 в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, истец подал на него апелляционную жалобу, в которой просил обжалуемое решение отменить, иск удовлетворить.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО   «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ЗАО «Хохольский песчаный карьер» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании 01.04.2011 объявлялся перерыв до 08.04.2011.

Выслушав пояснения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, исследовав  материалы дела,  оценив все представленные доказательства в совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, ЗАО «Хохольский песчаный карьер» зарегистрировано 19.03.1997 Администрацией Хохольского района Воронежской области за номером 325. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 8 по Воронежской области 19.10.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном  до  01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером 1023601313185.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2008 по делу № А14-923/2008/42/29 в удовлетворении иска ООО  «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» к Попкову Василию Владимировичу, ЗАО «Хохольский песчаный карьер» о признании права собственности на 2734 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Хохольский песчаный карьер» номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете Попкова В.В., было отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2008, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29.09.2008, решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2008 по делу № А14-923/2008/42/29 отменено, за  ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» признано право собственности на 2734 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Хохольский песчаный карьер», номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете Попкова Василия Владимировича.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2008 по делу № А14-922/2008/43/29 в удовлетворении иска ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» к гражданину Бобовникову Александру Михайловичу и ЗАО «Хохольский песчаный карьер» о признании права собственности на 2734 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Хохольский песчаный карьер» номинальной стоимостью 2 рубля (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете Бобовникова Александра Михайловича, отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2008, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29.09.2008, решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2008 года по делу № А14-922/2008/43/29 отменено, за  ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» признано право собственности на 2734 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Хохольский песчаный карьер»  номинальной  стоимостью 2 руб.  (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете Бобовникова Александра Михайловича.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.05.2008 года по делу № А14-925/2008/41/9 в удовлетворении иска ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» к Пищугину Сергею Ивановичу, ЗАО «Хохольский песчаный карьер» о признании права собственности общества на 2094 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Хохольский песчаный карьер» номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете Пищугина Сергея Ивановича, отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2008, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29.09.2008, решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.05.2008 по делу № А14-925/2008/41/9 отменено, за ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» признано право собственности на 2094 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Хохольский песчаный карьер», номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете Пищугина Сергея Ивановича.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.05.2008 по делу № А14-926/2008/42/9 в удовлетворении иска ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» к Ефимову Петру Алексеевичу и ЗАО «Хохольский песчаный карьер» о признании права собственности истца на 6275,5 обыкновенных акций ЗАО «Хохольский песчаный карьер» номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете Ефимова П.А., отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2008, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29.09.2008, решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.05.2008 по делу № А14-926/2008/42/9 отменено, за ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» признано право собственности на 6275,5 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Хохольский песчаный карьер» номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете Ефимова Петра Алексеевича.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2009 по делу № А14-13815/2006/393/9, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29.07.2009, за ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М»  признано право собственности на 13141,5 шт. обыкновенных акций ЗАО «Хохольский песчаный карьер» номинальной стоимостью 2 рубля (государственный регистрационный номер 1-02-61452-J), находящихся на лицевом счете Карпова Юрия Степановича.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.02.2009 по делу № А14-13691/2006/502/29, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 03.09.2009, за ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» признано право собственности на 28705,5 шт. обыкновенных акций ЗАО «Хохольский песчаный карьер» номинальной стоимостью 2 рубля (государственный регистрационный номер 1-02-61452-J), находящихся на лицевом счете Вяткина Михаила Ивановича.

Указанные судебные решения вступили в законную силу.

По делам № А14-926/2008/42/9, № А14-922/2008/43/29, № А14-925/2008/41/9 и № А14-923/2008/42/29 были выданы исполнительные листы.

28.07.2008 судебным приставом-исполнителем Советского РОСП Управления Федеральной службы судебных приставов по Воронежской области Ушаковой О.В. на основании указанных исполнительных листов возбуждены исполнительные производства № 36001/15430/566/6/2008, предмет исполнения: признать право собственности на 6275,5 штук акций; № 36001/15431/567/6/2008, предмет исполнения: признать право собственности на 2094 штук акций; № 36001/15429/565/6/2008, предмет исполнения: признать право собственности на 2734 штук обыкновенных именных акций; № 36001/15432/568/6/2008, предмет исполнения: признать право собственности на 2734 штук акций.

Однако письмами исх. № 587 от 13.08.2008, № 588 от 13.08.2008,  № 586 от 13.08.2008 и № 585 от 13.08.2008 ЗАО «Хохольский песчаный карьер» сообщило судебному приставу-исполнителю Советского РОСП г.Воронежа УФССП по Воронежской области Ушаковой О.В., что требование о внесении (погашении, аннулировании) записи в реестр акционеров общества либо о переводе акций с одного лицевого счета на другой ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» в суд не предъявлялось и судом не рассматривалось, в связи с чем у ЗАО «ХПК» отсутствуют основания для внесения записей в реестр акционеров общества.

Между тем, в рамках возбужденных исполнительных производств судебным приставом – исполнителем Советского РОСП УФССП по Воронежской области были вынесены постановления № 6-568, № 6-567, № 6-566 и № 6-565 от 29.12.2008 о списании обыкновенных именных бездокумен-тарных акций, в которых судебным приставом-исполнителем было поручено реестродержателю ценных бумаг ЗАО «Хохольский песчаный карьер» списать с лицевых счетов по 2734 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, принадлежащих Попкову В.В. и Бобовникову А.М., 6275,5 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, находящихся на лицевом счете Ефимова П.А., и 2094 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, находящихся на лицевом счете Пищугина С.И., и зачислить их на счет ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М».

На обращения судебного пристава-исполнителя Советского РОСП УФССП по Воронежской области о разъяснении положений, способа и порядка исполнения исполнительных листов, выданных Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом по делам № А14-926/2008/42/9, № А14-922/2008/43/29, № А14-925/2008/41/9 и № А14-923/2008/42/29, в разъяснении было отказано.

18.09.2009 конкурсным управляющим ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М»   в адрес ЗАО «Хохольский песчаный карьер» была направлена претензия с требованием в срок до 29.09.2009 исполнить судебные акты по делам            № А14-13815/2006 393/9, № А14-13691/2006 502/29, № А14-926/2008/42/9,   № А14-923/2008/42/29, № А14-925/2008/41/9, А14-922/2008/43/29 о признании права собственности на акции ЗАО «Хохольский песчаный карьер» за ООО ««ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М».

Уведомлением № 476 от 29.09.2009 ЗАО «ХПК» сообщило о невозможности внесения записи в реестр акционеров ЗАО «ХПК», поскольку представленные ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» судебные акты не заверены судом, исполнительные листы не переданы регистратору, т.е. не представлены все документы, необходимые для внесения записи в реестр акционеров.

В уведомлении ЗАО «ХПК» также указало на то, что в соответствии с данными реестра акционеров ЗАО «ХПК» (анкета зарегистрированного лица, копии свидетельства о регистрации юридического лица, устава ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М», зарегистрированного 14.05.2002) наименование зарегистрированного лица ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» отличается от наименования юридического лица, указанного в претензии, а также в решении Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2009 по делу № А14-13815/2006/393/9 (ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М»). Кроме того, информация о руководителе и адресе ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М», указанная в претензии б/н б/д, не соответствует информации о руководителе и адресе юридического лица, содержащейся в анкете зарегистрированного лица, образец подписи конкурсного управляющего в установленном Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг порядке и надлежащим образом заверенные документы о его полномочиях регистратору также не представлены.

Ссылаясь на неправомерность отказа во внесении записи в реестр акционеров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для  удовлетворения заявленных исковых требований.

Обжалуя судебное решение, ответчик указал, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права. Считает, что применение судом по аналогии закона п. 7.1, 7.3.3 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг неправомерно. Полагает, что суд, приняв решение о признании права собственности