Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2011 по делу n А48-2006/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 апреля 2011 года                                                           Дело № А48-2006/2010

г. Воронеж                                                                                                                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 22.04.2011

Постановление в полном объеме изготовлено 29.04.2011

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Владимировой Г.В.,

судей                                                                                     Колянчиковой Л.А.,

                                                                                   Сурненкова А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Назаретьян А.С.,

при участии:

от Громовой В.С.: 1) Ивченков Д.В., адвокат, доверенность б/н от 18.05.2010, 2) Шаряфитдинов И.Х., представитель по доверенности б/н от 18.05.2010; 3) Фридманс Даньельс, представитель по доверенности б/н от 06.08.2010;

от Ильиной И.А.: Редникина С.С., представитель по доверенности б/н от 13.07.2010;

от конкурсного управляющего ООО «Волна» Иршина А.А.: Свистов Ю.А., представитель по доверенности б/н от 25.02.2011;

от ИФНС по Советскому району г. Орла: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от  нотариуса Когатько И.Г.: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Громовой Валентины Сергеевны на решение Арбитражного суда Орловской области от 29.11.2010 по делу № А48-2006/2010 (судья  Бумагин А.Н.) по иску Громовой Валентины Сергеевны к Ильиной Ирине Александровне, при участии в качестве третьих лиц  общества с ограниченной ответственностью «Волна», ИФНС по Советскому району г. Орла, нотариуса г. Москвы Когатько Игоря Григорьевича, о признании договора купли-продажи доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Волна» (ОГРН 1025700825545) от 31.03.2010, удостоверенного нотариусом Когатько И.Г., недействительной (ничтожной) сделкой; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Орла исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись об участнике ООО «Волна» Ильиной Ирине Александровне, владеющей долей в размере 100 % в уставном капитале ООО «Волна» и обязания Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Орла внести в единый государственный реестр юридических лиц запись об участнике ООО «Волна» Громовой Валентине Сергеевне, владеющей долей в размере 100 % в уставном капитале ООО «Волна»,

УСТАНОВИЛ:

Громова Валентина Сергеевна (далее – истец, Громова В.С.) обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к Ильиной Ирине Александровне (далее – ответчик, Ильина И.А.) о признании договора купли-продажи доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Волна» от 31.03.2010, удостоверенного нотариусом Когатько И.Г., недействительной (ничтожной) сделкой; применении последствия недействительности сделки в виде обязания Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Орла исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись об участнике ООО «Волна» Ильиной Ирине Александровне, владеющей долей в размере 100 % в уставном капитале ООО «Волна», и обязания Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Орла внести в единый государственный реестр юридических лиц запись об участнике ООО «Волна» Громовой Валентине Сергеевне, владеющей долей в размере 100 % в уставном капитале ООО «Волна» (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены   общество с ограниченной ответственностью «Волна», ИФНС по Советскому району г. Орла, нотариус г. Москвы Когатько Игорь Григорьевич (далее – ООО «Волна», ИФНС по Советскому району г. Орла, нотариус Когатько И.Г., третьи лица).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 29.11.2010 по делу № А48-2006/2010 в удовлетворении заявленных исковых требований Громовой В.С.  было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом,  ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, истица подала на него в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просила указанное решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Громова В.С. в судебное заседание не явилась, о месте и времени слушания дела извещена надлежащим образом.

Её представители в судебное заседание явились, доводы апелляционной жалобы поддержали, просили удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считает обжалуемое решение законным и обоснованным.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Волна»  позицию ответчика поддержал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения истицы, а также третьих лиц – нотариуса Когатько И.Г. и ИФНС по Советскому району г. Орла, на основании ст.ст. 123,156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в  их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции  считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

 При этом судебная коллегия исходит из следующего.

Установлено, что Громова В.С. являлась единственным участником ООО «Волна» и собственником доли в размере 100 % уставного капитала  общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 27.08.2009 № 05-59/26677, имеющейся в материалах дела.

Размер уставного капитала общества составил 996 000 руб. 00 коп. 31.03.2010 нотариусом г. Москвы Когатько И.Г. был нотариально удостоверен договор купли-продажи доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Волна», заключенный между Громовой В.С. и Ильиной И.А. (р. № 1Д-4096 от 31.03.2010).

Этим же нотариусом были удостоверены подписи Громовой В.С. на заявлении по форме Р14001 в ИФНС России по Советскому району г. Орла о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (р. № 1Д-4097 от 31.03.2010).

Указанные документы были направлены нотариусом Когатько И.Г. в ИФНС России по Советскому району г. Орла.

Как следует из материалов дела, 27.04.2010 в нотариальную контору к нотариусу г. Москвы Когатько И.Г. явилась Громова В.С., которая сообщила, что удостоверенная им сделка ею не совершалась, а была совершена иным, неустановленным лицом, в связи с чем данная сделка недействительна.

28.04.2010 нотариус Когатько И.Г. за исх. № 359 выдал на двух номерных бланках № 99 НП 7838157 от 28.04.2010 и № 99 НП 7838293 от 28.04.2010 два идентичных уведомления о недействительности удостоверенного им договора купли-продажи доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Волна», заключенного от 31.03.2010  между Громовой В.С. и Ильиной И.А.

Данные уведомления были направлены им в ИФНС по Советскому району г. Орла, УФРС по Орловской области, районные суды г. Орла, ОАО «Орелстрой», ОАО «Орелреестр», ООО «Вятичи» и ООО «ТК на Черкасской» и иным заинтересованным лицам.

Из текста указанных уведомлений следовало, что нотариус Когатько И.Г. самостоятельно установил факт поддельности паспорта, предъявленного лицом, представившимся Громовой В.С. при заключении и удостоверении им 31.03.2010 сделки по купле-продаже доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Волна».

Мотивируя тем, что договор от 31.03.2010 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Волна» в размере 100 %, удостоверенный нотариусом г.Москвы Когатько И.Г., является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку со стороны продавца подписан неустановленным лицом с предъявлением поддельного паспорта, содержащего реквизиты паспорта истицы, Громова В.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Истица указала, что по данному договору купли-продажи право собственности на долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Волна» перешло от продавца Громовой В.С. к покупателю Ильиной И.А. На основании указанной сделки ИФНС России по Советскому району г. Орла 12.04.2010 произвело государственную регистрацию произошедших изменений и единственным участником ООО «Волна» в настоящее время является Ильина И.А.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о неправомерности заявленных Громовой В.С. исковых требований и отсутствии  в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

По мнению судебной коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора.

Согласно ст.ст. 1, 2 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; юридические лица осуществляют предпринимательскую деятельность на свой риск.

В соответствии с положениями ст. 420 ГК РФ под договором понимают согласованное волеизъявление субъектов гражданского права, направленное на установление, изменение или прекращение правоотношений.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст. 421 ГК РФ).       

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, предусмотренным Гражданским Кодексом Российской Федерации, в силу признания таковой судом, либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически значимого интереса в данном деле, в связи с чем  предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

 Вместе с тем, исходя из смысла данной нормы, целью судебной защиты при обращении с требованием о признании ничтожной сделки недействительной является восстановление положения сторон, существовавшего до исполнения ими этой сделки.

Согласно ч. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с ч. 11 ст. 21 вышеназванного закона, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Частью 3 ст.10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Согласно ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности сторон.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом деле требования Громовой В.С.  основаны на том, что истец не совершал сделки и не подписывал договор купли-продажи; покупная цена не соответствует стоимости активов общества; ответчику не были переданы печать и иные, в том числе бухгалтерские документы общества; истец не получал денежных средств за проданную долю от ответчика.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции представители истца в подтверждение обоснованности заявленных исковых требований ссылались на доводы, изложенные в исковом заявлении; на уведомления, подписанные нотариусом Когатько И.Г., в которых нотариус уведомил всех заинтересованных лиц о том, что ранее удостоверенный им договор купли-продажи 100% доли ООО «Волна» от 31.03.2010 является ничтожной сделкой; показания свидетеля Горохова С.В, изымавшего договор у нотариуса Когатько И.Г., на справку об исследовании (т.4 л.д. 60), согласно которой в договоре купли-продажи доли ООО «Волна» от 31.03.2010, представленном на исследование записи и подпись от имени Громовой В.С., выполнены не Громовой В.С, а иным лицом; на заключения специалиста от 06.10.2010 за № 127/1-10 и № 127/2-10 (т. 5 л.д. 49-77), согласно которым изображение записи «Громова Валентина Сергеевна» и изображение подписи расположенной после слов «Громова Валентина Сергеевна» как на договоре представленном представителями истицы, так и на договоре представленном представителем ответчицы, выполнены не самой Громовой В.С, а другим лицом.

Исследовав представленные истцом доказательства, проанализировав и оценив их в совокупности с иными собранными по делу  доказательствами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об их недостаточности для удовлетворения иска Громовой В.С. и принятия решения о признании договора от 31.03.2010 купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО «Волна» недействительной (ничтожной) сделкой.

Так, суд указал, что уведомления на двух номерных бланках № 99 НП 7838157 от 28.04.2010 и № 99 НП 783829 от 28.04 2010, выданные нотариусом Когатько И.Г., в которых нотариус уведомил всех заинтересованных лиц о том, что удостоверенный им договор купли-продажи 100% доли ООО «Волна» от 31.03.2010 является ничтожной сделкой, не могут быть приняты судом в качестве надлежащих доказательств по следующим основаниям. Нотариусом