Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.05.2011 по делу n А14-9000/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

10 мая 2011 года                                                                                 Дело № А14-9000/2010

г. Воронеж                                                                                                              269/29

           Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2011 года

           Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Маховой Е.В.,

судей                                                                                  Степановой Н.Т.,

                                                                                            Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от Шафоростова В.И.: Скляднев О.М., представитель, доверенность от 25.08.2010 г., удостоверение № 1936 от 08.10.2008 г.,

Умеренков А.Е.: не явился, надлежаще извещен,

от ООО «Стимул»: представитель, не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Умеренкова А.Е. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.12.2010 г. по делу № А14-9000/2010/269/29 (судья Письменный С.И.) по иску гражданина Шафоростова В.И. к гражданину Умеренкову А.Е., при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Стимул» (ОГРН 1033664501254) о взыскании 50 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Шафоростов Владимир Иванович (далее – истец, Шафоростов В.И.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к гражданину Умеренкову Алексею Егоровичу (далее – ответчик, Умеренков А.Е.) о взыскании денежных средств по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в размере 3 000 000 рублей и процентов за пользование чужими де­нежными средствами, начисленных за период с 19.07.2008 г. по 06.09.2010 г., в размере 502 888,89 рублей, продолжив начисление процентов на сумму задолженности по ставке рефинансирования, на­чиная с 07.09.2010 г., по день уплаты задолженности (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2010 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стимул» (далее – третье лицо, ООО «Стимул»).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.12.2010 г. исковые требования удовлетворены, отказано в удовлетворении ходатайства Умеренкова А.Е. о прекращении производства по делу.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Умеренков А.Е. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции Умеренков А.Е., представитель ООО «Стимул» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие ответчика и представителя третьего лица в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель Шафоростова В.И. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 05.06.2008 г. между Шафоростовым В.И. (продавец) и Умеренковым А.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Стимул», в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателю часть доли в размере 51% уставного капитала ООО «Стимул» номинальной стоимостью 306 000 рублей, а покупатель принимает и оплачивает часть доли на условиях настоящего договора.

В соответствии с п. 2.1 договора купли-продажи цена доли составляет 5 000 000 рублей, оплата ко­торой осуществляется в следующем порядке: - покупатель перечисляет денежные средства на лицевой счет продавца в сумме 1 000 000 рублей в течение 3 дней со дня подписания на­стоящего договора (п. 2.2.1); - покупатель перечисляет денежные средства на лицевой счет продавца в сумме 4 000 000 рублей в течение 3 дней с момента снятия зарегистрирован­ного обременения с права собственности общества на отдельно стоящее здание, литер А, общей площадью 533,1 кв.м, инвентарный номер 93, кадастровый (или условный) номер объекта 36:27:56:00-00-00:00-93, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Россошь, пл. Октябрьская, 195, при условии получения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащей запись о покупателе как одном из участников обще­ства (п. 2.2.2).

Согласно протоколу № 1 общего собрания учредителей ООО «Стимул» от 10.06.2008 г. приняты решения, в том числе: об изменении состава участников общества и перераспреде­лении уставного капитала общества в следующем порядке: Умеренков А.Е. – 51% уставного капитала, Шафоростов В.И. – 16% уставного капитала, Шафоростова Т.Л. – 33% уставного капитала; об утверждении Устава общества в новой редакции и подписания учредительного договора в новой редакции.

Платежным поручением № 14 от 19.06.2008 г. Умеренков А.Е. перечислил на банковский счет Шафоростова В.И. 1 000 000 рублей согласно договору купли-продажи части доли в ус­тавном капитале ООО «Стимул».

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 15.07.2008 г. № 28/031/2008-11, выданной Шафоростову В.И., не зарегистрированы обременения принадлежащего ООО «Стимул» на праве собственности отдельно стоящего здания, литер А, общей площадью 533,1 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта 36:27:56:00-00-00:00-93, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Россошь, пл. Октябрьская, 195.

Платежным поручением № 37 от 20.08.2008 г. Умеренков А.Е. перечислил на банковский счет Шафоростова В.И. 1 000 000 рублей согласно договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Стимул».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.09.2010 г. об ООО «Стимул» 29.07.2008 г. за государственным регистрационным номером 2083627020343 внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, со­держащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, для внесения которой представлены, в том числе, договор от 05.06.2008 г. В соответствии с указанной выпиской Умеренков А.Е. является учредителем (участником) общества, номинал доли 306 000 рублей.

Ссылаясь на неполную оплату доли в уставном капитале ООО «Стимул» в соответствии с договором купли-продажи, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на дату заключения договора купли-продажи доли) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного об­щества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В рассматриваемом случае отношения сторон возникли из договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Стимул», являющимся по своей правовой природе договором купли-продажи                      (§ 1 главы 30 ГК РФ).

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктом 1 ст. 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы  Умеренкова А.Е. о не наступлении условий для полной оплаты доли, предусмотренных п. 2.2.2 договора купли-продажи от 05.06.2008 г., а именно: получение выписки из ЕГРЮЛ, содержащей запись о покупателе как одном из участников общества, поскольку из текста договора названное условие не является обязанностью продавца. Вместе с этим, согласно выписке из ЕГРЮЛ об ООО «Стимул», запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в том числе на основании договора от 05.06.2008 г., внесена 29.07.2008 г.

Принимая во внимание участие ответчика в общем собрании участников общества 10.06.2008 г., утвердившем новую редакцию Устава общества в связи с перераспределением Умеренкову А.Е. доли номинальной стоимостью 306 000 рублей, что составляет 51% уставного капитала общества, частичную оплату приобретенной доли, суд области пришел к обоснованному выводу о наступлении срока исполнения обязательства по оплате доли в полном размере.

Поскольку ответчик не представил доказательств полной оплаты полученной доли в уставном капитале ООО «Стимул» либо обстоятельств, освобождающих его от исполнения обязательства по уплате долга перед истцом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания основного долга в размере 3 000 000 рублей.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный ему в соответствии с договором товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК (п. 3 ст. 486                     ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно разъяснениям, данным в п. 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок. Если на момент вынесения решения денежное обязательство не было исполнено должником, в решении суда о взыскании с должника процентов за пользование чужими денежными средствами должны содержаться сведения о денежной сумме, на которую начислены проценты; дате, начиная с которой производится начисление процентов; размере процентов, исходя из учетной ставки банковского процента соответственно на день предъявления иска или на день вынесения решения; указание на то, что проценты подлежат начислению по день фактической уплаты кредитору денежных средств.

Поскольку ответчик не исполнил обязанность по возврату задолженности в срок, предусмотренный договором, суд первой инстанции, проверив расчет истца, правомерно удовлетворил заявленное требование о взыскании процентов за просрочку возврата долга в общей сумме 502 888,89 рублей за период с 19.07.2008 г. по 20.08.2008 г. с суммы 4 000 000 рублей и за период с 21.08.2008 г. по 06.09.2010 г. с суммы 3 000 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с суммы 3 000 000 рублей, начиная с 07.09.2010 г. по день фактической оплаты задолженности, применив ставку рефинансирования в размере 7,75% годовых, действующую на день обращения с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении ходатайства Умеренкова А.Е. о прекращении производства по делу, суд области правомерно исходил из того обстоятельства, что настоящий спор является корпоративным, и его рассмотрение относится к подведомственности арбитражных судов.

На основании ст.ст. 33, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе, с участием граждан, дела по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент обращения истца с настоящим иском его право не было нарушено, поскольку у Умеренкова А.Е. не наступила обязанность по оплате доли в уставном капитале ООО «Стимул», приведен без учета фактических обстоятельств дела, опровергается представленными в материалы дела доказательствами и подлежит отклонению.

Довод Умеренкова А.Е. о том, что до обращения в арбитражный суд истец не обращался к нему с предложением урегулировать возникшие разногласия путем переговоров, что предусмотрено разделом 6 договора от 05.06.2008 г., основан на неверном толковании условий договора и также подлежит отклонению.

Исходя из буквального толкования содержащихся в указанном разделе договора слов и выражений (ст. 431 ГК РФ) не следует, что истец и ответчик установили обязательный досудебный порядок урегулирования спора.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.12.2010 г. по делу № А14-9000/2010/269/29 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                         Е.В. Маховая

Судьи                                                                      Н.Т. Степанова

     Г.В. Владимирова