Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2011 по делу n А14-10101/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«16» мая   2011 года                                                         Дело № А14-10101/2010

г. Воронеж                                                                                                       264/35

Резолютивная часть постановления объявлена 06  мая 2011

Постановление в полном объеме изготовлено  16 мая  2011

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                                      Суховой И.Б.,

                                                                                        Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Усовой Н.Н.,

при участии:

от ЗАО «Югпроминвест»: Палихов А.Ю. - представитель по доверенности №1/10 от 26.10.2009;

от КП ВО «Воронежкачество»: Ефимова О.В. - представитель  по доверенности №25-11 от 09.03.2011;

от ДИЗО Воронежской области: Крымова Е.Н. - представитель  по доверенности №239 от 30.09.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Югпроминвест» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2011 по делу                           № А14-10101/2010/264/35 (судья Мироненко И.В.) по иску закрытого акционерного общества «Югпроминвест» (ИНН 3664045090) к Казенному предприятию Воронежской области «Воронежкачество» (ИНН 3666073864, ОГРН 1033600055763), при участии третьего лица Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области (ОГРН 1023601570904) о взыскании задолженности по договору купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Югпроминвест»                                   (ЗАО «Югпроминвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области к Казенному предприятию Воронежской области «Воронежкачество» (КП ВО «Воронежкачество», ответчик) с иском о  взыскании задолженности по договору купли-продажи № 1 от 19.12.2008 в размере 5 545 614 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска, был привлечен Департамент имущественных и земельных отношений Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2011  в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, ЗАО «Югпроминвест» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

В судебном заседании представитель ЗАО « Югпроминвест» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель КП ВО «Воронежкачество» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая решение суда законным и обоснованным.

Представитель ДИЗО Воронежской области возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменений.

Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене или изменению решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 19.12.2008 между закрытым акционерным обществом «Югпроминвест» (продавец) и Государственным унитарным предприятием Воронежской области «Воронежкачество» (покупатель) был заключен договор купли-продажи №1, согласно       которому  последний  приобрел у ЗАО «Югпроминвест» недвижимое имущество - часть производственного здания, 1 этаж, площадью 600,4 кв.м., расположенного по адресу: Воронежская область, Аннинский район, п.г.т. Анна, ул. Маркса, д.9, инвентарный номер 5514. Передача нежилого помещения покупателю оформлена актом  от 19.12.2008.

Решением арбитражного суда Воронежской области от 22.10.2009 по делу № А14-3114-2009/14/7б ЗАО «Югпроминвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто   конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Журихин С.И.

Определением  суда от 03.06.2010 конкурсное производство в отношении ЗАО «Югпроминвест» продлено на шесть месяцев   с продлением полномочий   Журихина   С.И. как конкурсного управляющего.

Обращаясь с настоящим иском, ЗАО «Югпроминвест»  сослалось на неисполнение ответчиком обязанности по оплате приобретенного имущества.

Отказывая в удовлетворении исковых  требований, суд первой инстанции правомерно  руководствовался следующим.

В  соответствии  со статьей 309 Гражданского кодекса РФ обязательства   должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при   отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с   осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и    одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или    существа   обязательства   (статья  310  Гражданского кодекса РФ)

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 Гражданского кодекса РФ, в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 8.3 договора купли-продажи № 1 от 19.12.2008 расчет по договору считается выполненным с момента подписания Соглашения к договору купли-продажи имущества.

В подтверждение исполнения своих обязательств ответчик      представил соглашение от 19.12.2008, составленное к договору купли-продажи имущества №1 от 19.12.2008 между ЗАО « Югпроминвест», (должник) и ГУП ВО « Воронежкачество» (займодатель).

Соглашение предусматривало погашение долга по договору путем зачета встречных обязательств, возникших из предшествующих правоотношений сторон.

Так,  12.09.2007 между ЗАО  «Югпроминвест» (должник)  и ГУП  ВО «Воронежкачество» (кредитор) было заключено соглашение об отступном,    согласно которому взамен части долга в сумме 11 444 636 руб.,   подтвержденного кредитным соглашением № КЛ81004128 от 23.04.2004 и     договором поручительства № ПК81004128/2 от 11.11.2004,  должник    («заемщик» по кредитному соглашению № КЛ81004128 от 23.04.2004   передает в собственность «кредитора» («поручитель» по договору поручительства  №  ПК81004128/2  от 11.11.2004), а кредитор принимает     в качестве отступного принадлежащее должнику на праве собственности  имущество, указанное в приложении №1 к Соглашению, находящееся по   адресу:  Воронежская  область,   п.г.т. Анна, ул. Карла Маркса, д.9.

Долг образовался в результате погашения кредитором задолженности должника по кредитному   соглашению №  КЛ81004128   от   23.04.2004       перед  ОАО Банком ВТБ.

Стоимость имущества, предаваемого в качестве отступного, оценивается сторонами в сумме 11 444 636 руб. На сумму передаваемого должником имущества кредитором производится зачет долга должника в размере 11 444 636 руб. После проведения зачета по настоящему соглашению задолженность должника перед Кредитором будет составлять 20 908 060 руб. 14 коп.                  (пункты .2,3,4,5 Соглашения от 12.09.2007).

Соглашением  от  13.09.2007 стороны условились, что    задолженность должника перед кредитором на 13.09.2007 составляет 20 908 060 руб. Оставшуюся сумму долга стороны договорились считать займом с погашением под 12 % годовых.

Во исполнение условий соглашения от 13.09.2007  истцом и ответчиком заключен договор займа со сроком возврата до 30.09.2008.

10.12.2007 между ГУП ВО «Воронежкачество» (кредитор) и                   ЗАО «Югпроминвест» (должник) было заключено дополнительное соглашение о внесении изменений в соглашение об отступном от 12.09.2007, последнее дополнено пунктом 5.1 следующего содержания: «в счет погашения задолженности должника перед кредитором в размере, указанном в п.5 настоящего соглашения, может быть принято увеличение стоимости предаваемого по соглашению имущества. Соглашение вступает в силу с момента его   подписания.

Согласно условиям соглашения от 19.12.2008 (пункты 1,2,3,4) к договору купли-продажи от 19.12.2008, передача недвижимого имущества - части производственного здания, 1 этаж, площадью 600,4 кв.м., расположенного по адресу: Воронежская область, Аннинский район, п.г.т. Анна, ул. Маркса , 9 совершается в счет погашения части долга должника заимодателю. Сумма 5 454 614 (пять миллионов четыреста пятьдесят четыре тысячи шестьсот четырнадцать) руб. зачтена заимодателем в счет обязательств должника. Стороны взаимных претензий не имеют.

Согласно письма ГУП ВО «Воронежкачество» от 19.12.2008,    направленного в адрес ЗАО «Югпроминвест»,   ГУП ВО «Воронежкачество»   уведомляет общество о принятии на основании отчета № 01-12/К8 от   17.12.2008 «об оценке рыночной стоимости имущества» к зачету  суммы долга ЗАО «Югпроминвест» перед ГУП ВО  «Воронежкачество» в размере   20 908 060 руб. 14 коп.

Согласно письма ЗАО «Югпроминвест», адресованному ГУП ВО «Воронежкачество» общество просит зачесть в счет погашения долга ЗАО «Югпроминвест» перед ГУП ВО « Воронежкачество» 34 445 386 руб., из них 32 352 696 руб. 14 коп. в погашение долга по соглашению об отступном от 12.09.2007 и 2 092689 руб. 86 коп. в счет долга общества по иным договорам займа.

В силу статьи п.1 статьи 407 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции,  основанием к проведению зачета взаимных долгов являются имеющиеся у сторон денежные обязательства друг перед другом, что подтверждается материалами дела.

В силу положений ст. 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями договора и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Предметом соглашения от 19.12.2008 явились действия сторон по зачету, направленные на прекращение обязательств. Из текста соглашения следует, что  волеизъявление сторон было направлено на прекращение существующих обязательств.

Судебная коллегия не усматривает оснований к переоценке доказательств, подтверждающих заключенность соглашения о зачете.

Как следует из материалов дела и не оспаривалось истцом ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе, на момент заключения      соглашения  от  19.12.2008  кроме обязательств, перечисленных  в      соглашении об отступном  от  12.09.2007 у истца  имелась задолженность  перед  ответчиком   в общей сумме 7 624 472 руб. 18 коп., в  том числе по займам, совершенным  на  основании  писем об оплате расходов  общества за период с ноября 2004   по ноябрь   2005 в   сумме   1 231   990 руб. 57 коп.,       процентов за пользование кредитом по кредитному соглашению от 23.04.2004 и договору поручительства от 11.11.2004 в сумме 400 000 руб.,   задолженности по беспроцентным договорам займа, заключенным в  2004-2005 годах  в  сумме 2 118 000 руб., процентов по договору займа от 13.09.2007 за период с 13.09.2007 по 19.12.2008 в сумме 3 189481руб. 61 коп., задолженность по договору беспроцентного займа от 01.11.2008 в сумме 685 000 руб. 

Исходя из приведенного, суд обоснованно посчитал, что с учетом   произведенного зачета сторон на основании писем от 19.12.2008 и от 22.12.2008, сумма  долга истца перед ответчиком составляла на дату    подписания соглашения  -  5 531 782 руб. 32 коп. (7 624 472 руб. 18 коп.- 2 092 689 руб. 86 коп.).

Сделки, из которых возникли обязательства истца, не признаны недействительными.

Обязательства подтверждаются договорами займа, письмами истца и платежными поручениями.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что обязательство ГУП ВО «Воронежкачество» перед должником - ЗАО «Югпроминвест» по оплате недвижимого имущества - части производственного здания, 1 этаж, площадью 600,4 кв.м., расположенного   по   адресу: Воронежская  обл., Аннинский район, п.г.т. Анна, ул. Маркса,      д.9  прекратилось зачетом всех  встречных однородных   требований по всем имеющимся на момент заключения соглашения обязательствам.

Данное обстоятельство  подтверждается актом сверки расчетов по   состоянию на   22.07.2010,   подписанного   конкурсным   управляющим ЗАО   «Югпроминвест» и директором ГУП ВО «Воронежкачество», свидетельствующим об отсутствии между сторонами взаимных обязательств. В акте имеются ссылки на даты и способ расчетов.

В соглашении о зачете стороны указали, что не имеют иных взаимных претензий.

Доводы апелляционной жалобы не содержат аргументов, способных повлиять на выводы суда.

То обстоятельство, что в реестре требований кредиторов не имеется задолженности перед КП ВО «Воронежскачество» подтверждает, а не опровергает  наличие зачета встречных требований.

Текущая задолженность по оплате вознаграждения конкурсному