Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 по делу n А14-12385/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 декабря 2012 года                                                        Дело № А14-12385/2012

г. Воронеж                                                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2012 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 декабря 2012 года

           Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Владимировой Г.В.,

судей

Маховой Е.В.,

Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от ООО «Белстар-Трейд»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от ОАО «ТрансКредитБанк»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от ЗАО Управляющей компании «Белстар-Агро»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от ЗАО «БелгородБелстарАгро»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белстар-Трейд» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2012 по делу № А14-12385/2012 (судья Щербатых Е.Ю.) по иску открытого акционерного общества «ТрансКредитБанк» (ОГРН 1027739048204, ИНН 7722080343) к закрытому акционерному обществу Управляющая компания «Белстар-Агро» (ОГРН 1043600017372, ИНН 3663048450), открытому акционерному обществу «Токаревский комбинат хлебопродуктов» (ОГРН 1026800952144, ИНН 6821020150), открытому акционерному обществу «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» (ОГРН 1023600792610, ИНН 3610001346),  обществу с ограниченной ответственностью «Белстар-трейд» (ОГРН 1103668019630, ИНН 3662154784), закрытому акционерному обществу «БелгородБелстарАгро» (ОГРН 1123130000366, ИНН 3102208282) о взыскании 152 843 835 руб. 79 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «ТрансКредитБанк» (далее – ОАО «ТрансКредитБанк», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу Управляющей компании «Белстар-Агро» (далее - ЗАО Управляющая компания «Белстар-Агро», ответчик), открытому акционерному обществу «Токаревский комбинат хлебопродуктов» (далее – ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов», ответчик), открытому акционерному обществу «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» (далее – ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Белстар-Трейд» (далее – ООО «Белстар-Трейд», ответчик) и закрытому акционерному обществу «БелгородБелстарАгро» (далее – ЗАО «БелгородБелстарАгро», ответчик) о взыскании солидарно задолженности по договору о кредитной линии № КБ200/11-0018ЛЗ/Д000 от 22.11.2011 в размере 152 843 835 руб. 79 коп., из которых 150 000 000 руб. – сумма основного долга, 2 819 849 руб. 70 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 01.05.2012 по 20.06.2012, 23 986 руб. 09 коп. - пеня за просрочку уплаты процентов за период с 14.06.2012 по 20.06.2012.

В ходе судебного разбирательства истец ОАО «ТрансКредитБанк» заявил ходатайство об оставлении исковых требований к ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов» и ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» без рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2012 исковые требования ОАО «ТрансКредитБанк» к ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов» и ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» оставлены без рассмотрения. С ЗАО Управляющая компания «Белстар-Агро», ООО «Белстар-Трейд», ЗАО «БелгородБелстарАгро» в пользу ОАО «ТрансКредитБанк» солидарно взыскано 152 843 835 руб. 79 коп., в том числе 150 000 000 руб. основного долга, 2 819 849 руб. 70 коп. процентов за пользование кредитом за период с 01.05.2012 по 20.06.2012 и 23 986 руб. 09 коп. пени за просрочку уплаты процентов за период с 14.06.2012 по 20.06.2012.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Белстар-Трейд» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2012 отменить, в удовлетворении иска отказать.

В судебное заседание представитель заявителя ООО «Белстар-Трейд» не явился.

Истец ОАО «ТрансКредитБанк» в судебное заседание также не явился, просил рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителя. Через канцелярию суда представил письменный отзыв, в котором просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчики ЗАО Управляющая компания «Белстар-Агро», ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов», ответчик), ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» и ЗАО «БелгородБелстарАгро» в судебное заседание не явились, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения всех участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266  АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционную жалобу ООО «Белстар-Трейд» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2012 – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 22.11.2011 между ОАО «ТрансКредитБанк» (далее - кредитор) и ЗАО Управляющая компания «Белстар-Агро» (далее - заемщик) был заключен договор о кредитной линии № КБ200/11-0018ЛЗ/Д000, по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредит) путем открытия ему кредитной линии в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется в срок возвратить полученную сумму кредита и уплатить проценты на нее и иные суммы в соответствии с условиями договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 вышеуказанного договора размер единовременной задолженности заемщика по кредиту не может превышать 150 000 000 руб. (лимит задолженности).

Согласно пункту 3.1 договора № КБ200/11-0018ЛЗ/Д000 от 22.11.2011 кредит предоставляется частями (траншами) путем перечисления денежных средств на счет заемщика.

В день заключения договора кредитор предоставляет первую часть кредита в сумме 50 000 000 руб. (пункт 3.3 договора).

Очередная часть кредита предоставляется на основании заявки заемщика, в которой должны быть указаны сумма кредита, установленный день ее предоставления и срок, на который она предоставляется (пункт 3.4).

В силу пункта 4.1 настоящего договора заемщик обязуется полностью погасить задолженность по кредиту 20.05.2012. Если день окончания срока кредита приходится на нерабочий день, он переносится на ближайший следующий за ним день.

В пункте 5.1 договора о кредитной линии № КБ200/11-0018ЛЗ/Д000 сторонами согласовано, что сумма первой предоставленной части кредита должна быть возвращена в день окончания срока кредита. Возврат суммы каждой очередной предоставленной части кредита осуществляется в день окончания ее срока, указанной в заявке, на основании которой она была предоставлена, но не позднее дня окончания срока кредита. Если установленный день возврата (день окончания срока) части кредита совпадает с нерабочим днем, сумма части кредита подлежит возврату в ближайший следующий за ним рабочий день.

Пунктом 6.1 договора от 22.11.2011 предусмотрено, что заемщик уплачивает кредитору простые проценты, определяемые в зависимости от срока, на который предоставлена часть кредита:

- до 90 дней - под 13,05 % годовых;

- от 91 дня включительно до 180 дней включительно под 13,5 % годовых.

В соответствии с пунктом 6.2 договора проценты начисляются кредитором на остаток задолженности по каждой части кредита на начало операционного дня за фактическое количество календарных дней, на которые она предоставлена, начиная со дня, следующего за днем предоставления, по день возврата суммы этой части кредита включительно. За базу начисления процентов берется действительное количество календарных дней в году (365 или 366 соответственно).

Уплата процентов осуществляется в сумме начисленных процентов за фактическое количество дней пользования кредитом (всеми частями кредита) в процентном периоде, которые составляет один календарный месяц не позднее 10 календарного дня следующего процентного периода и в день окончания срока кредита. При возврате суммы кредита заемщик одновременно уплачивает кредитору проценты, начисленные по день возврата суммы кредита включительно (пункт 6.3 договора).

Согласно пункту 7.1 договора № КБ200/11-0018ЛЗ/Д000 от 22.11.2011 сумма платежа, недостаточная для исполнения обязательств заемщика полностью, направляется в первую очередь на возмещение издержек кредитора по получению исполнения обязательств заемщика, затем по уплате процентов, возврату суммы кредита, уплате комиссий, в оставшейся части на уплату предусмотренных договором неустоек.

В силу пункта 8.5.1 данного договора кредитор вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы кредита (полного погашения задолженности по кредиту), уплаты причитающихся процентов и иных сумм, предусмотренных договором, а также возмещения причиненных убытков и уплаты неустоек, в том числе в случае, если заемщик не исполнил какое-либо обязательство по договору, предусмотренное пунктами 8.1 и 8.2 договора.

21.05.2012 сторонами было заключено дополнительное соглашение №1 к договору о кредитной линии № КБ200/11-0018ЛЗ/Д000 от 22.11.2011, в соответствии срок погашения кредита был продлен до 06.07.2012.

В обеспечение исполнения заемщиком ЗАО Управляющая компания «Белстар-Агро» своих обязательств по вышеуказанному договору ОАО «ТрансКредитБанк» (далее - банк) заключило с ООО «БелгородБелстарАгро», ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов», ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» и ООО «Белстар-Трейд» (далее - поручители) договоры поручительства № КБ200/11-0018ЛЗ/ПО30 от 22.11.2011, № КБ200/11-0018ЛЗ/ПО20 от 19.01.2012, № КБ200/11-0018ЛЗ/ПО40 от 19.01.2012, № КБ200/11-0018ЛЗ/ПО50 от 21.05.2012.

Согласно разделу 1 вышеуказанных договоров поручительства поручитель на определенных договором условиях обязывается перед банком солидарно отвечать за надлежащее исполнение обязательств ЗАО Управляющая компания «Белстар-Агро» по договору о кредитной линии №КБ200/11-0018ЛЗ/Д000 от 22.11.2011.

В соответствии с разделом 3 договоров поручительства № КБ200/11-0018ЛЗ/ПО30 от 22.11.2011, № КБ200/11-0018ЛЗ/ПО20 от 19.01.2012, № КБ200/11-0018ЛЗ/ПО40 от 19.01.2012, № КБ200/11-0018ЛЗ/ПО50 от 21.05.2012 поручительство обеспечивает требования банка к должнику в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, в том числе: основной долг, проценты, комиссии, вознаграждения, неустойки и т.д. в соответствии с основным договором, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по основному договору, включая причиненные его расторжением, и возврат должником всего полученного по основному договору в случае признания его недействительным.

Истец ОАО «ТрансКредитБанк» выполнил свои обязательства по предоставлению кредита, перечислив заемщику по платежным поручениям № 589 от 22.11.2011, № 590 от 23.11.2011 и № 599 от 24.11.2011 денежные средства в размере 150 000 000 руб.

Однако заемщик ЗАО Управляющая компания «Белстар-Агро» в нарушение условий договора о кредитной линии № КБ200/11-0018ЛЗ/Д000 от 22.11.2011 допустил просрочку по уплате процентов за пользование кредитом, в связи с чем, образовалась задолженность.

В этой связи, на основании положений пункта 8.5.1 договора № КБ200/11-0018ЛЗ/Д000 от 22.11.2011 истец направил в адрес ЗАО Управляющая компания «Белстар-Агро» уведомление исх. № 17-1 от 14.06.2012 с требованием о досрочном возврате в 5-дневный срок со дня его получения суммы основного долга в размере 150 000 000 руб., уплаты процентов за пользование кредитом в размере 2 487 882 руб. 48 коп. и пени в размере 23 986 руб. 09 коп.

Аналогичные уведомления были направлены в адрес поручителей ООО «БелгородБелстарАгро», ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов», ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» и ООО «Белстар-Трейд».

Однако данные требования были оставлены ответчиками без удовлетворения.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим  иском.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования ОАО «ТрансКредитБанк» к ЗАО Управляющая компания «Белстар-Агро», ООО «Белстар-Трейд» и ЗАО «БелгородБелстарАгро» подлежат удовлетворению, а к ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов» и ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» подлежат оставлению без рассмотрения.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы арбитражного суда области правомерными по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств, и кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном данным Законом.

При наличии соответствующего ходатайства истца суд приостанавливает производство по делу до даты признания должника банкротом (абзац седьмой пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве) или прекращения производства по делу о банкротстве, на что указывается в определении о приостановлении производства по делу. Впоследствии, если должник будет признан банкротом, суд по своей инициативе или по ходатайству любого участвующего в деле лица возобновляет производство по делу и оставляет исковое заявление без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Указанные разъяснения применимы и к упрощенной процедуре банкротства.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области