Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 по делу n А48-1043/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 февраля 2013 года                                                  Дело № А48-1043/2012

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Андреещевой Н.Л.,

                                                                                           Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Орелмебель»: Ванина Л.И., представитель по доверенности №1 от 11.01.2012,

от Ефимовых Андрея Васильевича: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от Ефимовых Раисы Васильевны: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от Соколовой Лидии Дмитриевны: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соколовой Лидии Дмитриевны на решение Арбитражного суда Орловской области от 26.06.2012 по делу № А48-1043/2012 (судья Зенова С.В.) по иску Соколовой Лидии Дмитриевны к Ефимовых Андрею Васильевичу, Ефимовых Раисе Васильевне, при участии третьго лица закрытого акционерного общества «Орелмебель» (ОГРН 1025700764374, ИНН 5751002314), о признании недействительными сделок по отчуждению акций ЗАО «Орелмебель» и применении последствий недействительности данных сделок,

УСТАНОВИЛ:

Соколова Лидия Дмитриевна (далее – Соколова Л.Д., истец) обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к Ефимовых Андрею Васильевичу (далее – Ефимовых А.В., ответчик) и Ефимовых Раисе Васильевне (далее – Ефимовых Р.В., ответчик), в котором просила на основании ст. 177 ГК РФ признать недействительными договор дарения от 01.02.2011, заключенный между Ефимовых В.И. и Ефимовых А.В.,  и передаточное распоряжение от 19.05.2011 на 1450 штук акций обыкновенных именных, номер выпуска: гос. рег. №1-06-60436-J, номинал. 200 руб. ЗАО «Орелмебель», а также договор дарения от 16.06.2011, заключенный между Ефимовых В.И. и Ефимовых Р.В, и передаточное распоряжение от 16.06.2011 на 600 штук акций обыкновенных именных, номер выпуска: гос. рег. №1-06-60436-J, номинал. 200 руб. ЗАО «Орелмебель» (с учетом уточнений требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

В порядке применения последствий недействительности сделок просила применить последствия, предусмотренные абзацем 1 пункта 1 статьи 171 ГК РФ, обязав Ефимовых А.В. и Ефимовых Р.В. возвратить Ефимовых В.И. в натуре указанные акции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Орелмебель».

Решением Арбитражного суда Орловской области от 26.06.2012 в удовлетворении исковых требований Соколовой Л.Д.  было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Соколова Л.Д. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

В судебное заседание представители сторон не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От Ефимовых А.В. и Ефимовых Р.В. поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в их отсутствие. В представленном письменном отзыве ответчики просили оставить решение суда без изменения, а жалобу истца без удовлетворения.

 Представитель ЗАО «Орелмебель» в судебное заседание явился, с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения сторон, на основании ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения представителя третьего лица, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, Соколова Л.Д. является акционером ЗАО «Орелмебель» и владеет 276 обыкновенными именными бездокументарными акциями и 15 привилегированными именными бездокументарными акциями указанного общества номинальной стоимостью 200 руб. каждая.

Данное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра акционеров, выданной 29.12.2011 (т. 1 л.д. 13) и списками акционеров ЗАО «Орелмебель» по состоянию на 13.06.2011 (т.1 л.д. 14), 02.08.2011 (т.1 л.д. 15).

Ефимовых В.И. также являлся акционером ЗАО «Орелмебель», которому до 19.05.2011 принадлежало 2100 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций и 27 привилегированных именных бездокументарных акций указанного общества номинальной стоимостью 200 руб. каждая.

01.02.2011 между Ефимовых В.И. и Ефимовых А.В. был заключен договор дарения акций, по условиям которого Ефимовых В.И. передает безвозмездно Ефимовых А.В. принадлежащие дарителю на праве собственности 1450 акций ЗАО «Орелмебель» стоимостью 290 000 руб. (т.1 л.д. 140).

16.06.2011 между Ефимовых В.И. и Ефимовых Р.В. был заключен договор дарения акций, по условиям которого Ефимовых В.И. передает безвозмездно Ефимовых Р.В. принадлежащие дарителю на праве собственности 600 акций ЗАО «Орелмебель» стоимостью 116 000 руб. (т.1 л.д. 138).

Передаточные распоряжения (т.1 л.д. 137 и 139), лицевой счет Ефимовых Раисы Васильевны (т. 1 л.д. 128), сведения об операциях с ценными бумагами (т. 1 л.д. 129, 131-132, 134-135), лицевой счет Ефимовых Василия Ивановича (т. 1 л.д. 130), лицевой счет Ефимовых Андрея Васильевича (т. 1 л.д. 133) подтверждают внесение соответствующих записей в реестр акционеров о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделок.

03.12.2011 Ефимовых В.И. умер, что подтверждается свидетельством о смерти I-ТД №728780 от 05.12.2011 (т.1 л.д. 136).

Ссылаясь на недействительность указанных сделок по основаниям, предусмотренным ст. 177 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу о неправомерности заявленных требований и отсутствии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

При этом судебная коллегия  исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 177 ГК РФ  сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Сделка, совершенная гражданином, впоследствии признанным недееспособным, может быть признана судом недействительной по иску его опекуна, если доказано, что в момент совершения сделки гражданин не был способен понимать значение своих действий или руководить ими.

Доказательств того, что Ефимовых В.И. на момент заключения оспариваемых договоров был признан недееспособным, не имеется.

Более того, в материалах дела имеется письмо от 18.11.2011 исх. № 28/39667 Управления социальной политики Администрации города Орла, из которого следует, что Ефимовых В.И. в качестве недееспособного на учете не состоит.

В ходе рассмотрения дела истец в суде первой инстанции, а затем и в суде апелляционной инстанции заявлял ходатайства о назначении и проведении по делу посмертной судебно-психиатрической экспертизы в отношении Ефимовых В.И., однако с учетом  предмета спора и круга обстоятельств, подлежащих доказыванию по данному делу, в удовлетворении ходатайства судами было отказано.

Назначение экспертизы (статья 82 АПК РФ) относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает для суда обязанности по ее назначению.

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суды исходили из отсутствия необходимости разрешения вопросов, требующих специальных знаний, установив наличие доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу, их достаточность.

Свои доводы о том, что в случае признания по заявленному основанию оспариваемых сделок недействительными будут восстановлены права истицы как акционера, которые она считает были нарушены в результате их совершения, Соколова Л.Д. не подтвердила.

Обосновывая нарушение оспариваемыми сделками своих прав и законных интересов, Соколова Л.Д. в исковом заявлении ссылалась на нарушение её преимущественного права на приобретение акций.

Данные доводы судом первой инстанции были правомерно отклонены.

Пункт 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» определяет, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Аналогичный вывод закреплен в подпункте 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

Однако, поскольку в данном случае оспариваемые сделки являются сделками дарения, у истца отсутствует преимущественное право приобретения акций, соответственно, это право оспариваемыми сделками не нарушается.

Кроме того, судом первой инстанции также обоснованно был отклонен довод истицы о том, что в результате совершения оспариваемых сделок было нарушено право Соколовой Л.Д. на управление хозяйственным обществом.

При этом суд учел, что права истца на управление хозяйственным обществом могли быть восстановлены только в процессе защиты его преимущественного права на приобретение акций. Последствия, предусмотренные п. 3 ст. 177 ГК РФ, на которую в обоснование иска ссылался истец и согласно которой,  если сделка признана недействительной на основании ст. 177 ГК РФ, соответственно применяются правила, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 171 ГК РФ,  на указанные истцом права не влияют.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, истцом не доказано, что оспариваемые им сделки нарушают его права или законные интересы, поскольку применение последствий недействительности указанных сделок не создаст, не прекратит и не изменит его гражданских прав по отношению к спорным акциям (ч. 1 ст. 4 АПК РФ, ст. 166 ГК РФ).

По сообщению нотариуса Мерцаловой И.Г. Орловской областной нотариальной палаты исх. № 3 от 16.01.2013 наследником к имуществу умершего, подавшим заявление о принятии наследства,  является супруга Ефимовых В.И.  - Ефимовых Раиса Васильевна.

Доказательств наличия спора между наследниками относительного наследственного имущества умершего Ефимовых В.И. и в частности, спорных акций, суду не представлено.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования Соколовой Л.Д. основаны на неверном толковании норм материального права, в связи с чем,  удовлетворению не подлежат.

Ссылка заявителя на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права судебной коллегией отклоняется, поскольку доводы, изложенные в жалобе, не доказывают нарушение судом норм процессуального права и не влияют  на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Кроме того, обжалуемым решением были взысканы с истца судебные расходы, понесенные Ефимовых А.В. и Ефимовых Р.В. на оплату услуг представителя, по 15000 руб. в пользу каждого из ответчиков.

Обжалуя решение