Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2013 по делу n А14-170/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 мая 2013 года                                                              Дело № А14-170/2013

г. Воронеж                                                                                                            

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2013 года

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л., 

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Попова В.В.: Портнова В.В., представитель по доверенности № 77 АА 3298570 от 20.10.2011 г.,

от Васильченко О.И.: Портнова В.В., представитель по доверенности № 77 АА 1012518 от 10.02.2011 г.,

от ООО «ТЕХПРОМЛИТ»: Лавров К.В., представитель по доверенности от 05.12.2012 г.,

от ЗАО «УГМК – Рудгормаш»: Баулин О.В., представитель по доверенности № 17/7-20 от 08.04.2013 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Управляющая горная машиностроительная компания – Рудгормаш» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2013 г. о приостановлении производства по делу № А14-170/2013 (судья Щербатых И.А.) по иску Попова Владимира Владимировича, Васильченко Олега Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМЛИТ» (ОГРН 1057747014379, ИНН 7702563991), закрытому акционерному обществу «Управляющая горная машиностроительная компания – Рудгормаш» (ОГРН 1037704015854, ИНН 7704258672) о признании недействительным договора денежного займа,

УСТАНОВИЛ:

Попов Владимир Владимирович (далее – Попов В.В., истец), Васильченко Олег Иванович (далее – Васильченко О.И., истец) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМЛИТ» (далее – ООО «ТЕХПРОМЛИТ», ответчик), закрытому акционерному обществу «Управляющая горная машиностроительная компания – Рудгормаш» (далее – ЗАО «УГМК – Рудгормаш», ответчик) о признании недействительным договора № 1 денежного займа с процентами от 01.10.2012 г., заключенного между ООО «ТЕХПРОМЛИТ» и ЗАО   «УГМК – Рудгормаш».

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Поповым В.В., Васильченко О.И. заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А14-18390/2012.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2013 г. производство по делу № А14-170/2013 приостановлено до разрешения дела № А14-18390/2012.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ЗАО «УГМК – Рудгормаш» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ЗАО «УГМК – Рудгормаш», ООО «ТЕХПРОМЛИТ» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель Попова В.В. и Васильченко О.И. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя третьего лица, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь существенное значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

По настоящему делу истцы просят признать недействительным договор № 1 денежного займа с процентами от 01.10.2012 г., заключенный между ООО «ТЕХПРОМЛИТ» и ЗАО «УГМК – Рудгормаш». В обоснование своих требований Попов В.В. и Васильченко О.И. ссылаются на то обстоятельство, что данный договор является крупной сделкой, в связи с чем подлежит одобрению общим собранием участников общества. В нарушение указанного правила общее собрание участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ» по вопросу одобрения оспариваемой сделки не проводилось.

В свою очередь ответчик указал, что оспариваемая истцами сделка была одобрена решениями общего собрания участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ» от 17.09.2012 г. и от 11.03.2013 г.

Из представленного в материалы дела протокола б/н внеочередного общего собрания участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ» от 11.03.2013 г. следует, что все участники общества в соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании, надлежащим образом извещены о времени и месте проведения внеочередного общего собрания. Для участия в собрании зарегистрировались участники и их представители, в совокупности обладающие 100 % голосов. В повестку дня был включен вопрос об одобрении крупной сделки, совершенной обществом, – договора № 1 денежного займа с процентами в размере 6 500 000 руб., заключенного 01.10.2012 г. между ООО «ТЕХПРОМЛИТ» и ЗАО «УГМК – Рудгормаш». По указанному вопросу голосовали «За» - 67 % голосов от общего числа голосов участников общества, «Против» - 33 % от общего числа голосов участников общества. Общим собранием было принято решение об одобрении крупной сделки по получению займа в размере 6 500 000 руб., заключенной между ООО «ТЕХПРОМЛИТ» и ЗАО «УГМК – Рудгормаш» 01.10.2012 г.

Как следует из представленных в материалы дела бюллетеней для голосования, истцы в лице уполномоченного представителя Портновой В.В. голосовали против одобрения указанной сделки.

В соответствии с п. 7 ст. IV устава ООО «ТЕХРОМЛИТ», утвержденного общим собранием участников 10.03.2009 г. (протокол № 6 от 10.03.2009 г.) по вопросам, перечисленным в п.п. (1) – (6) п. 3 ст. IV, в том числе по вопросу о совершении обществом крупной сделки, решения принимаются 3/4 голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 14.3 устава ООО «ТЕХПРОМЛИТ», утвержденного общим собранием участников 28.08.2012 г. (протокол № 1 от 28.08.2012 г.) решения, в том числе по вопросу об одобрении крупной сделки, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом от 08.02.1998 г.   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу п. 14.3 устава ООО «ТЕХПРОМЛИТ», утвержденного общим собранием участников 15.10.2012 г. (протокол № 1 от 15.10.2012 г.) решения, в том числе по вопросу об одобрении крупной сделки, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как установлено судом первой инстанции, в производстве Арбитражного суда Воронежской области находится дело № А14-18390/2012 по иску Попова В.В. и Васильченко О.И. к ООО «ТЕХПРОМЛИТ» и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ» от 15.10.2012 г., признании недействительным решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы от 22.10.2012 г., на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН № 2123665567878.

Таким образом, правомерность решения общего собрания участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ» от 15.10.2012 г., которым утверждена новая редакция устава общества, является предметом рассмотрения дела   № А14-18390/2012.

Кроме того, решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.02.2013 г. признано недействительным, в том числе и решение общего собрания участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ» от 28.08.2012 г., оформленное протоколом № 1 общего собрания участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ» об утверждении новой редакции устава общества.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу № А14-18390/2012, связаны с настоящим делом и имеют преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле. В связи с чем суд обоснованно приостановил производство по настоящему до разрешения дела № А14-18390/2012.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что по делу имеется самостоятельное основание для отказа в иске – неосведомленность ЗАО «УГМК – Рудгормаш» о якобы имевшем место ограничении полномочий руководства ООО «ТЕХПРОМЛИТ», отклоняется судебной коллегией. Суд апелляционной инстанции не вправе предрешать исход рассмотрения спора, делая вывод о доказанности (недоказанности) тех или иных обстоятельств.

Иные доводы апелляционной жалобы ЗАО «УГМК – Рудгормаш» по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом при вынесении определения допущено не было.

Руководствуясь ст.ст. 266-268, 272 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2013 г. о приостановлении производства по делу № А14-170/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.Л. Андреещева 

Г.В. Владимирова