Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2013 по делу n А08-53/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 июня 2013 года                                                          Дело № А08-53/2013

г. Воронеж                                                                                                           

           Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2013 года

           Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Маховой Е.В.,

судей                                                                                         Владимировой Г.В.,

    Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плотниковой Е.С.,

при участии:

от Малеева Сергея Викторовича: Малеев С.В., паспорт РФ, Белый В.В., представитель  по ордеру № 033286 от 10.06.2013 г.,

от Нощенко Александра Владимировича: не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Гончарова Сергея Николаевича: не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от общества с ограниченной ответственностью «Нежеголь-Транс»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Малеева Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 04.04.2013 г. по делу № А08-53/2013 (судья Каверина М.П.) по иску Малеева Сергея Викторовича к Нощенко Александру Владимировичу, Гончарову Сергею Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Нежеголь-Транс» (ОГРН 1083120000391, ИНН 3120085516) о признании договоров купли-продажи автотранспортного средства от 17.12.2010 г. и от 23.04.2008 г. недействительными, применении последствий недействительности ничтожных сделок,

УСТАНОВИЛ:

Малеев Сергей Викторович (далее – Малеев С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Нощенко Александру Владимировичу (далее – Нощенко А.В., ответчик), Гончарову Сергею Николаевичу (далее – Гончаров С.Н., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Нежеголь-Транс» (далее – ООО «Нежеголь-Транс», ответчик) о признании договоров купли-продажи автотранспортного средства от 17.12.2010 г., заключенного между Гончаровым С.Н. и ООО «Нежеголь-Транс», и от 23.04.2008 г., заключенного между Малеевым С.В. и ООО «Нежеголь-Транс», недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде передачи истцу автобуса DAEWOO ВН-115, 1999 года выпуска, г.р.н. Р 150 ЕХ 31 RUS.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.04.2013 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Малеев С.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции Нощенко А.В., Гончаров С.Н., представитель ООО «Нежеголь-Транс» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчиков о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке        ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Малеев С.В. и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ООО «Нежеголь-Транс» на апелляционную жалобу, заслушав пояснения истца и его представителя, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Нежеголь-Транс» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 07.04.2008 г., о чем Межрайонной ИФНС России № 7 по Белгородской области внесена запись за ГРН 1083120000391.

В соответствии с уставом общества в редакции 2008 года учредителями ООО «Нежеголь-Транс» являются Малеев С.В., Нощенко А.В. и Гончарова Л.Н., уставный капитал общества составляет 10 000 руб., из которых Нощенко А.В. принадлежат 34 % долей, Малееву С.В. – 33 % долей и Гончаровой Л.Н. – 33 % долей.

23.04.2008 г. между Малеевым С.В. (продавец) и ООО «Нежеголь-Транс» (покупатель) заключен договор № 1 купли-продажи автотранспортного средства, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность транспортное средство – автобус марки DAEWOO ВН-115, 1999 года выпуска, принадлежащий продавцу на основании паспорта транспортного средства серии 25 ТН      № 614591, выданного Владивостокской таможней т/п Первомайский 20.01.2006 г.

Цена транспортного средства определена в п. 2.1 договора в размере 50 000 руб.

По акту приема-передачи, подписанному сторонами, автобус передан истцом покупателю в день подписания договора.

Согласно отметке в ПТС 23.04.2008 г. автобус зарегистрирован МОТОР УВД Белгородской области за ООО «Нежеголь-Транс».

Из налоговой декларации, поданной истцом в налоговый орган, следует, что Малеевым С.В. за 2008 год получены доходы в сумме            50 000 руб. от продажи автобуса ООО «Нежеголь-Транс». К декларации приложен договор № 1 купли-продажи транспортного средства от 23.04.2008 г.

17.12.2010 г. ООО «Нежеголь-Транс» (продавец) и Гончаров С.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи автотранспортного средства № 1, по условиям которого общество продало, а Гончаров С.Н. приобрел в собственность автобус марки DAEWOO ВН-115, 1999 года выпуска, ПТС 25 ТН 614591, стоимостью 50 000 руб.

В тот же день транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи, подписанному сторонами.

Согласно отметке в ПТС 28.12.2010 г. автобус зарегистрирован МОТОР УВД Белгородской области за Гончаровым С.Н.

Ссылаясь на недействительность указанных договоров купли-продажи, Малеев С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В качестве оснований для признания недействительным договора     № 1 купли-продажи автотранспортного средства от 23.04.2008 г. истец ссылался на несоответствие цены приобретения автобуса истцом и стоимости автобуса цене продажи автобуса обществу, указал в исковом заявлении, что, продавая автобус ООО «Нежеголь-Транс», считал, что передал его в уставный капитал общества.

Также истцом заявлено о недействительности указанной сделки как противной интересам правопорядка (ст. 169 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

В силу п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 421 ГК РФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ) (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу п. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Оспариваемый договор купли-продажи соответствует закону по содержанию и по форме, какая-либо неясность в его толковании отсутствует.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в части требований о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 23.04.2008 г., заключенного между Малеевым С.В. и ООО «Нежеголь-Транс», арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований полагать указанную сделку недействительной, в том числе, как противную интересам правопорядка (ст. 169 ГК РФ).

Кроме того, суд обоснованно указал на пропуск истцом срока исковой давности по требованию о признании указанного договора купли-продажи недействительным.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» предусмотрено, что, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ, п. 32 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности по требованиям о признании ничтожной сделки недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Возражая против исковых требований, Нощенко С.В., также представляющий в качестве директора интересы ООО «Нежеголь-Транс», заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с настоящими исковыми требованиями.

В пункте 1 ст. 203 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном законом порядке.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 15 Постановления № 18/15 от 15.11.2001 г. и от 12.11.2001 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в соответствии со ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается, в частности, предъявлением иска в установленном порядке, то есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заявления, об оплате его государственной пошлиной.

Договор № 1 купли-продажи автотранспортного средства истец подписывал собственноручно, в рамках исполнения договора передал автомобиль ООО «Нежеголь-Транс» по акту приема-передачи от 23.04.2008 г. Таким образом, срок исковой давности истек 23.04.2011 г.

Факт подачи искового заявления в суд общей юрисдикции с нарушением правил подсудности не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Исковое заявление в арбитражный суд подано Малеевым С.В. в орган связи 05.01.2013 г., что подтверждается почтовым штемпелем на конверте, и поступило в Арбитражный суд Белгородской области 10.01.2013 г., то есть с пропуском установленного законом срока исковой давности.

Ходатайство о восстановлении пропущенного срока истцом не заявлено, доказательств невозможности реализовать свое право на обращение в суд с иском в пределах срока исковой давности, Малеевым С.В. не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Недействительность договора купли-продажи от 17.12.2010 г. Малеев С.В. обосновывал заинтересованностью в совершении сделки участника общества Гончаровой Л.Н., поскольку автобус был продан обществом бывшему супругу Гончаровой Л.Н. – Гончарову С.Н., а также ссылался на ничтожность договора по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

В силу ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа