Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2013 по делу n А08-9664/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 августа 2013 года                                                      Дело №А08-9664/2009-4Б

г. Воронеж                                                                                                       

          Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2013 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  21 августа 2013 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Барковой В.М.,                                                                                       

                                                                                               Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вакало И.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего ЗАО «Энергомаш (Белгород)» Маслова и иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО «Энергомаш (Белгород)» Маслова И.Н. на определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.07.2013г. об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов по делу №А08-9664/2009-4Б, по требованию ЗАО «Энергомаш (Белгород)» к ОАО «Энергомашкорпорация» о включении требований в реестр требований кредиторов в сумме 380 615,03 руб., в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Энергомашкорпорация» (ОГРН 1022901216250, ИНН 2907006008),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Энергомаш (Белгород)» (далее - ЗАО «Энергомаш (Белгород)», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) – открытого акционерного общества «Энергомашкорпорация» (далее – ОАО «Энергомашкорпорация», должник) с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 380 615,03 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.07.2013г. в удовлетворении требования ЗАО «Энергомаш (Белгород)» отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ЗАО «Энергомаш (Белгород)» Маслов И.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требования ЗАО «Энергомаш (Белгород)».

В судебное заседание апелляционной инстанции представители конкурсного управляющего ЗАО «Энергомаш (Белгород)» Маслова и иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.07.2013г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору купли-продажи №70/1385-100/2995, заключенному между ОАО «Энергомашкорпорация» (продавец) и ЗАО «Энергомаш (Белгород)» (покупатель), продавец передал, а покупатель приобрел в собственность объекты недвижимости.

В соответствии с договором купли-продажи №100/4537 ЗАО «Энергомаш (Белгород)» передало, а ООО «Белэнергомаштранс» (правопредшественник - ООО «Основные фонды (Белгород)») приобрело в собственность имущество, являющееся предметом договора №70/1385-100/2995.

Определением суда от 09.04.2012г. договор купли-продажи №70/1385-100/2995 был признан недействительным.

Решением суда по делу №А08-3223/2012 имущество (предмет договора №100/4537), зарегистрированное на праве собственности за ООО «Основные фонды (Белгород)», истребовано в конкурсную массу ОАО «Энергомашкорпорация».

Ссылаясь на наличие у ОАО «Энергомашкорпорация» задолженности в размере 380 615,03 руб., ЗАО «Энергомаш (Белгород)» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим заявлением.

Рассматривая данное заявление, суд первой инстанции, исходя из представленных в материалы дела документов и руководствуясь ст. 100, абз.2 п.1, п.4 ст.142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», п.2 ст.167, п.1102, п.1 ст.1103 Гражданского кодекса РФ, пришел к выводу о том, что в удовлетворении требования ЗАО «Энергомаш (Белгород)» к ОАО «Энергомашкорпорация» следует отказать.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с ч.1 ст. 223 АПК РФ, п.1 ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного Закона.

В силу п.1 ст. 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы вправе предъявлять свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства, направив свои требования в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (п.4 ст. 100 указанного Закона).

Согласно п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

 Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий Котов М.С. обратился в арбитражный суд от имени должника с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи №70/1385-100/2995 от 31.03.2009г., заключенного между ОАО «Энергомашкорпорация» и ЗАО «Энергомаш (Белгород)».

Согласно данному договору ОАО «Энергомашкорпорация» передало, а ЗАО Энергомаш (Белгород)» приобрело в собственность следующее имущество: здание, находящееся по адресу: Белгородская область, г.Белгород, урочище «Сосновка», площадью 491 кв.м. - социальное, с кадастровым номером 31:16:00:00:23223/1/23:0001/А и нежилое здание (Лит. Б), находящееся по адресу: Белгородская область, г. Белгород, урочище «Сосновка», площадью 68,7 кв.м. - гаражное, с кадастровым номером 31:16:00:00:23223/1/23:1001/Б, расположенные на земельном участке площадью 4512 кв.м, по адресу: Белгородская область, г. Белгород, урочище «Сосновка», категория земель: для эксплуатации существующих зданий и сооружений.

Определением суда от 09.04.2012г. вышеуказанный договор купли-продажи №70/1385-100/2995 от 31.03.2009г. признан недействительным (ничтожным) на основании статей 10, 168 ГК РФ как сделка, совершенная со злоупотреблением правом.

Договор купли-продажи №70/1385-100/2995 от 31.03.2009г. сторонами исполнен. Стоимость здания - социального составила 333 896, 69 руб. в том числе НДС, здания – гаражного – 46 718,34 руб. с учетом НДС.

В соответствии с договором купли-продажи №100/4537 от 09.02.2010г. ЗАО «Энергомаш (Белгород)» передало, а ООО «Белэнергомаштранс» (правопредшественник - ООО «Основные фонды (Белгород)») приобрело в собственность следующее имущество – здание, находящееся по адресу: Белгородская область, г. Белгород, урочище «Сосновка», площадью 491 кв.м. - социальное, с кадастровым номером 31:16:00:00:23223/1/23:0001/А и нежилое здание (Лит. Б), находящееся по адресу: Белгородская область, г.Белгород, Урочище «Сосновка», площадью 68,7 кв.м. - гаражное, с кадастровым номером 31:16:00:00:23223/1/23:1001/Б.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.08.2012г. по делу №А08-3223/2012, вступившим в законную силу 12.11.2012г., у ООО «Основные фонды (Белгород)» истребовано в конкурсную массу ОАО «Энергомашкорпорация» вышеуказанное имущество.

При этом денежные средства, уплаченные по договору №70/1385-100/2995 от 31.03.2009г., ОАО «Энергомашкорпорация» не возвратило ЗАО «Энергомаш (Белгород)».

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: о возврате исполненного по недействительной сделке.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае, недвижимое имущество, являющееся предметом договора №70/1385-100/2995 от 31.03.2009г., до его возвращения в конкурсною массу ОАО «Энергомашкорпорация» являлось предметом договора купли-продажи №100/4537 от 09.02.2010г. заключенному между ЗАО «Энергомаш (Белгород)» (продавец) и ООО «Основные фонды (Белгород)» (правопреемник «Белэнергомаштранс»).

Последствия недействительности сделки при признании договора недействительным не применялись.

Таким образом, право по взысканию денежных средств уплаченных по договору не возникло.

Как установлено судом первой инстанции, на рассмотрении в Арбитражном суде Белгородской области имеется дело №А08-2292/2013 по иску ООО «Основные фонды (Белгород)» к ЗАО «Энергомаш (Белгород)» о взыскании 379 630,62 руб. неосновательного обогащения.

Факт исполнения сторонами сделки – договора №100/4537 от 09.02.2010г. подтвержден ООО «Основные фонды (Белгород)» и не оспаривается конкурсным управляющим. Доказательства обратного в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Учитывая, что решением суда недвижимое имущество было истребовано в конкурсную массу именно от ООО «Основные фонды (Белгород)», которое в свою очередь возмездно приобрело его у кредитора-заявителя, который на день разрешения спора сохранил приобретенные денежные средства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для удовлетворения требований ЗАО «Энергомаш (Белгород)» о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Энергомашкорпорация» задолженности в сумме 380 615,03 руб. не имеется, поскольку обратное могло бы привести к неосновательному обогащению самого заявителя – ЗАО «Энергомаш (Белгород)», так как право регрессного требования к должнику – ОАО «Энергомашкорпорация» не наступило.

Доводы ЗАО «Энергомаш (Белгород)» о том, что его требование заявлено своевременно и в силу п.4 ст. 134 Закона о банкротстве подлежит удовлетворению в третью очередь, что факт обращения с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в отсутствие судебного акта о применении последствий недействительности не должен негативно влиять на правовые последствия такого обращения, и что суд не вправе ограничивать право заявителя на обращение в суд за судебной защитой путем предъявления требования о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, ставя его в зависимость от реализации ООО «Основные фонды (Белгород)» своего права на обращение к заявителю с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере стоимости приобретенного имущества, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные и основанные на неверном толковании норм действующего законодательства.

На момент рассмотрения спора в суде первой инстанции права заявителя не были нарушены, поскольку у заявителя сохранились полученные от продажи имущества денежные средства, в связи с чем, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы заявителя жалобы