Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2013 по делу n А08-526/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 августа 2013 года                                                            Дело № А08-526/2013

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                           Протасова А.И.,

                                                                                                     Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Поповой Евдокии Федоровны: Поповой Евдокии Федоровны,

от общества с ограниченной ответственностью «Нефто» в лице конкурсного управляющего Евстигнеева А.Г.: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Баланс ЛТД»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Масленникова Ю.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Белгородской области: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Поповой Евдокии Федоровны на определение Арбитражного суда Белгородской области от 27.05.2013 о прекращении производства по делу № А08-526/2013 (судья Дробышев Ю.Ю.) по иску Поповой Евдокии Федоровны к обществу с ограниченной ответственностью «Нефто» (ИНН 3120006948, ОГРН 1023101335850) в лице конкурсного управляющего Евстигнеева А.Г. о признании баланса ООО «Нефто» за 2004 год недостоверным, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Баланс ЛТД», Масленников Ю.В., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Белгородской области,

УСТАНОВИЛ:

Попова Евдокия Федоровна (далее - Попова Е.Ф., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нефто» в лице конкурсного управляющего Евстигнеева А.Г. (далее - ООО «Нефто», ответчик) о признании баланса ООО «Нефто» за 2004 год недостоверным.

В ходе рассмотрения дела определением арбитражного суда области от 09.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Баланс ЛТД» эксперт Павлюченко Евгений Юрьевич (далее – ООО «Баланс ЛТД»), Масленников Юрий Вадимович (далее – Масленников Ю.В.), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Белгородской области (далее - МИФНС России №7 по Белгородской области).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.05.2013 производство по настоящему делу прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Попова Е.Ф. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность определения Арбитражного суда Белгородской области от 27.05.2013, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Попова Е.Ф. ссылается на неверное толкование судом первой инстанции положений законодательства, подлежащего применению в рассматриваемом случае, а также полагает, что арбитражный суд области неправильно определил круг обстоятельств по делу, входящих в предмет рассмотрения и доказывания.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в связи с отсутствием надлежащего уведомления ООО «Баланс ЛТД» и Масленникова Ю.В. о времени и месте судебного разбирательства.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции Попова Е.Ф. поддержала доводы апелляционной жалобы с учетом дополнения.

Ответчик ООО «Нефто» в судебное заседание не явился, представив в электронном виде с помощью сервиса «Мой арбитр» отзыв на апелляционную жалобу (диск приложен к материалам дела), в котором полагал обжалуемое определение подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – удовлетворению.

Третье лицо МИФНС России №7 по Белгородской области в судебное заседание также не явилось, представив через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда посредством факсимильной связи ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. В поступившем в электронном виде с помощью сервиса «Мой Арбитр» отзыве просила оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения (диск приложен к материалам дела).

Третьи лица ООО «Баланс ЛТД» и Масленников Ю.В. явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ООО «Нефто», МИФНС России №7 по Белгородской области, ООО «Баланс ЛТД» и Масленникова Ю.В. о времени и месте судебного разбирательства, учитывая ходатайство МИФНС России №7 по Белгородской области, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Поповой Е.Ф. следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Белгородской области от 27.05.2013 – без изменения по следующим основаниям.

Предметом настоящего иска является признание недостоверным бухгалтерского баланса ООО «Нефто» за 2004 год, на основании которого определена стоимость доли Поповой Е.Ф. при ее выходе из общества.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что данное дело не подлежит рассмотрению арбитражным судом, поскольку право и интерес, за защитой которого обратился истец, не включены в сферу материального права и не охраняются законом в гражданско-правовом порядке.

Данный вывод суда первой инстанции судебная коллегия находит соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу статьи 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных указанным Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Из смысла вышеназванных норм следует, что определяющими моментами отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов являются предмет спора, экономический (имущественный) характер требования, а также субъектный состав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Защита гражданских прав может осуществляться лишь способами, прямо предусмотренными гражданским материальным законом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)); истец выбирает из предоставленных законом способов защиты один, который, по его мнению, устраняет нарушение его субъективного материального права или охраняемого законом интереса.

Предметом иска является избранный истцом способ защиты права или охраняемого законом интереса, т.е. материально-правовое требование истца к ответчику, вытекающее из спорного материального правоотношения, основанием иска – фактические обстоятельства дела, на которых истец основывает свои требования.

Однако бухгалтерский баланс является лишь документом, фиксирующим наличие и состав имущества и обязательств организации на определенный период времени и, таким образом, отражающим результаты деятельности юридического лица за данный период времени, в связи с чем, не может нарушать права и законные интересы какого-либо лица, а следовательно, признание его недостоверным не может быть самостоятельным материально-правовым требованием истца к ответчику.  

Кроме того, поскольку основанием приобретения имущества (приходования на баланс) в соответствии с действующим законодательством являются гражданско-правовые сделки, акты государственных органов и т.д., то, естественно, сам бухгалтерский баланс не может считаться источником прав и обязанностей организации ни в отношении имущества, находящегося на балансе, ни в отношении третьих лиц, что исключает возможность его признания предметом спора между истцом и ответчиком в суде.

Между тем, при определении доли участника при выходе из общества размер стоимости чистых активов определяется с учетом рыночной оценки имущества, отраженного на балансе общества, даже если в балансе общества отражена иная стоимость имущества (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 № 8115/08, от 06.09.2005 № 5261/05).

В силу абзаца 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пункт 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» говорит о том, что исходя из пункта 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как следует из судебных актов по делу № А08-6221/2005-4, в ходе рассмотрения иска Поповой Е.Ф. к ООО «Нефто» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в рамках указанного дела неоднократно назначалась судебная экспертиза для определения действительной (рыночной) стоимости имущества ООО «Нефто» и действительной стоимости доли Поповой Е.Ф. на момент подачи заявления о выходе из общества.

Выводам экспертов арбитражным судом дана оценка в соответствии с требованиями законодательства, действующего на момент рассмотрения дела, исходя из расчета чистых активов ООО «Нефто» по итогам 2004 года.

Таким образом, сведения, отраженные в бухгалтерском балансе ООО «Нефто» за 2004 год, уже были предметом исследования арбитражным судом в рамках дела № А08-6221/2005-4.

Из материалов дела также следует, что 28.11.2011 Попова Е.Ф. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления суда апелляционной инстанции от 09.12.2008, ссылаясь на то, что представленный председателем правления ООО «Нефто» Алтуховым В.П. бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.12.2004 признан недостоверным постановлением оперуполномоченного полиции от 14.10.2011 года.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2012 в удовлетворении заявления Поповой Е.Ф. о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21.09.2012 определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2012 по делу № А08-6221/2005-4 оставлено без изменения.

Согласно статье 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Дело не может быть рассмотрено в арбитражном суде, в случае неподведомственности его арбитражному суду; отсутствия у лица, обратившегося за защитой нарушенного или оспоренного права, законного интереса, арбитражной процессуальной правоспособности; право или интерес, за защитой которого обратилось лицо, не охраняются законом, то есть, не включены в сферу материального права, не являются ее объектом.

Из вышеизложенного следует, что предмет заявленного Поповой Е.Ф. иска исключает возможность его рассмотрения в рамках арбитражного судопроизводства, поскольку ни Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, ни иные федеральные законы не относят бухгалтерский баланс к документам, влекущим возникновение, изменение или прекращение юридических прав и обязанностей, которые влекут материально-правовую заинтересованность участника гражданского оборота.

Бухгалтерский баланс может быть предметом исследования и оценки судом как одного из доказательств при рассмотрении основного спора по существу и, в случае недостоверности внесенных в него данных, лицами, участвующим в деле, может быть заявлено о фальсификации доказательств, о проведении соответствующих экспертиз на предмет достоверности внесенных в бухгалтерский баланс сведений о результатах финансово-хозяйственной деятельности юридического лица за данный период времени.

Таким