Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 по делу n А08-2986/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 февраля 2014 года                                                       Дело № А08-2986/2013

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2014года

  Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Алферовой Е.Е.,

                                                                                           Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Шебекинский картон»: Руденко А.Ю., представитель по доверенности б/н от 01.01.2014,

от Ляшенко Александра Григорьевича: Невлев В.В., представитель по доверенности б/н от 22.04.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шебекинский Картон» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.09.2013 по делу № А08-2986/2013 (судья Дробышев Ю.Ю.) по иску Ляшенко Александра Григорьевича к обществу с ограниченной ответственностью «Шебекинский Картон» (ИНН 3120011786, ОГРН 1033104002304) об обязании предоставить документы общества,

УСТАНОВИЛ:

Ляшенко Александр Григорьевич (далее – истец, Ляшенко А.Г.) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шебекинский картон» (далее – ответчик, ООО «Шебекинский картон») об обязании предоставить участнику Устав ООО «Шебекинский картон», выписку из ЕГРЮЛ, протокол о назначении директора ООО «Шебекинский картон», сведения ИНН, ОГРН, ГРН, список участников ООО «Шебекинский картон», справку о полной оплате уставного капитала ООО «Шебекинский картон».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.09.2013  по делу № А08-2986/2013 исковые требования Ляшенко А.Г. были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, ООО «Шебекинский картон» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Белгородской области отменить, в иске отказать.

Представитель ООО «Шебекинский картон» по доверенности Руденко А.Ю. в судебном заседании доводы жалобы поддержала, просила удовлетворить.

Представитель истца по доверенности Невлев В.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав  материалы дела,  оценив все представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и отмены решения суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Установлено, что пользуясь своим правом участника общества Ляшенко А.Г. 22.04.2013 направил в адрес ООО «Шебекинский картон» требование о предоставлении ему копий следующих документов: Устава ООО «Шебекинский картон», заверенного налоговым органом; Устава, заверенного генеральным директором, в том числе в действующей редакции; выписки из ЕГРЮЛ; протокола о назначении директора ООО «Шебекинский картон»; сведений ИНН, ОГРН, ГРН (последний, связанный с внесением изменений в учредительные документы); списка участников ООО «Шебекинский картон»; справки о полной оплате уставного капитала ООО «Шебекинский картон».

Поскольку требования истца о предоставлении запрашиваемых документов не были исполнены, истец обратился в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела 09.07.2013  истец повторно телеграммой обратился к обществу о предоставлении запрашиваемой информации (л.д. 77). На что ответчик указал, что запрашиваемые Ляшенко А.Г. документы были направлены истцу по почте, представив в подтверждение почтовые уведомления от 27.05.2013 и 13.07.2013 (л.д. 74-76).

Суд первой инстанции не принял данные документы в качестве достаточных и достоверных доказательств исполнения обществом требований его участника, т.к. ответчик документально не подтвердил направление запрашиваемых документов истцу, в частности, не представил описи вложения к почтовым уведомлениям от 27.05.2013 и 13.07.2013 с отметками  органов связи (л.д. 74-76).

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных Ляшенко А.Г. исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В соответствии с ч. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно ч. 1 ст. 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).  

В соответствии с п. 4, 5, 6 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Судам также следует исходить из того, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает право ознакомления участника общества только с определенной информацией о деятельности общества, поскольку это противоречило бы его положению как участника общества. Участник общества вправе не только знакомиться с материалами о деятельности общества, но и участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные Законом и уставом общества.

В соответствии с ч. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам предусмотренным ч. 1 и 3 ст. 50 ФЗ «Об ООО», в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их исполнение.

Факты обращения Ляшенко А.Г. в ООО «Шебекинский картон» с требованием  предоставить документы общества подтверждены материалами дела.

Доводы ответчика о том, что истцу представлялась информация о деятельности общества, а также копии запрашиваемых им документов, судом первой инстанции правомерно отклонены как не подтвержденные  материалами дела.

С учетом установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, вывод суда первой инстанции о нарушении ООО «Шебекинский картон» законных прав Ляшенко А.Г. как участника общества на получение информации о деятельности общества, ознакомление с документами и на получение копии необходимых участнику документов является правомерным.

Отсутствие у общества финансовой возможности для изготовления копий запрашиваемых истцом документов, также не может повлечь отказа в  предоставлении их участнику общества, поскольку согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 10 Информационного письма от 18.01.2011 N 144, общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае неоплаты общество вправе взыскать с него расходы, понесенные на изготовление копий.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований Ляшенко А.Г. об обязании ООО «Шебекинский картон» предоставить ему копии запрашиваемых  документов.

По мнению суда апелляционной инстанции, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Ссылки заявителя на направление 14.12.2013, т.е. после вынесения судебного решения, в адрес истца копий запрашиваемых им документов также не свидетельствуют о неправильности принятого судебного решения, поскольку законность и обоснованность обжалуемого решения подлежат проверке судом апелляционной инстанции на момент вынесения судебного акта. Кроме того, заявитель не лишен возможности ссылаться на данные обстоятельства на стадии исполнения решения Арбитражного суда  Белгородской области от 19.09.2013. 

Каких-либо убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя и возврату из федерального бюджета не подлежат.

руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.09.2013 по делу № А08-2986/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шебекинский Картон» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья                                       Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                Е.Е. Алферова

                                                                                           Е.В. Маховая