Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по делу n А08-5129/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИе

26 марта 2014 года

г. Воронеж

Дело № А08-5129/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

                                      Яковлева А.С.,

Судей

                                    Алферовой Е.Е.,

                              Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайленко И.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Консоль-М»: Кукдинов В.В., представитель по доверенности б/н от 15.11.2011; Фруслов И.В., генеральный директор, решение № 4;

от общества с ограниченной ответственностью «Весна»: Боева Т.В., представитель по доверенности б/н от 10.09.2013;

от общества с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс Калиновский»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Модуль»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Консоль-М» (ИНН 7707631892, ОГРН 1077757537230) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.12.2013 по делу № А08-5129/2013 (судья Мирошникова Ю.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Консоль-М» (ИНН 7707631892, ОГРН 1077757537230) к обществу с ограниченной ответственностью «Весна» (ИНН 4619004400, ОГРН 1104619000100) о признании договора незаключенным, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс Калиновский» (ОГРН 1093130001854), общества с ограниченной ответственностью «Модуль» (ИНН 4616008318)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Консоль-М» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Весна» (далее – ответчик) о признании договора уступки прав и перевода обязанностей от 30.09.2012 по договору генерального строительного подряда № 30/07/2012 от 10.08.2012 и дополнительного соглашения № 1 от 30.09.2012, между ООО «Весна» и ООО «Консоль-М» незаключенными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Модуль» и ООО «Свинокомплекс Калиновский».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 31 декабря 2013 года в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Консоль-М» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.

По мнению заявителя жалобы, судом не дана надлежащая оценка тому, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие обязательства между ООО «Свинокомплекс Калиновский» и ООО «Весна». Заявитель полагает, что дополнительное соглашение № 1 к договору уступки заключено с нарушением порядка его заключения и не позволяет идентифицировать уступленное право.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО «Консоль-М» поддержали доводы апелляционной жалобы, считали обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просили суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Весна» возражал против доводов апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Модуль» и ООО «Свинокомплекс Калиновский» явку полномочных представителей не обеспечили, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела. На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.09.2012 ООО «Весна» и ООО «Консоль-М» заключен договор уступки прав и перевода обязанностей по договору генерального строительного подряда № 30/07/2012 от 10.08.2012.

Согласно п. 1 указанного договора ООО «Весна» возмездно уступает ООО «Консоль-М» все права и переводит все обязанности по договору генерального строительного подряда № 30/07/2012 от 10.08.2012, заключенному между ООО «Весна» и ООО «Свинокомплекс Калиновский».

В свою очередь ООО «Консоль-М» оплачивает ООО «Весна» за уступаемые права 15 000 000 рублей (п. 2 договора уступки).

Указанный спорный договор согласован с ООО «Свинокомплекс Калиновский».

Дополнительным соглашением № 1 от 30.09.2012 стороны изменили условия оплаты за уступаемое право.

Полагая, что сторонами спорного договора не было достигнуто соглашение по его предмету, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из пунктов 1, 2, 3 договора от 30.09.2012, стороны определили, что ООО «Весна» возмездно уступает ООО «Консоль-М» все права и переводит все обязанности по договору генерального строительного подряда № 30/07/2012 от 10.08.2012, заключенному между ООО «Весна» и ООО «Свинокомплекс Калиновский». В пункте 4 договора указано, что истец ознакомлен с договором генерального строительного подряда и приложениями к нему, все связанные с этим вопросы разъяснены и понятны.

В силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к обоснованному выводу о том, что из буквального значения слов и выражений договора уступки прав и перевода обязанностей от 30.09.2012 следует наличие согласованного волеизъявления сторон договора относительно его предмета. Судом верно указано, что по соглашению передан весь объем прав и обязанностей первоначального кредитора.

Доводы истца относительно того, что наличие денежного обязательства между ООО «Свинокомплекс Калиновский» и ООО «Весна» не подтверждено соответствующими доказательствами, подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии со ст. 390 Гражданского кодекса  Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Соответственно, вопросы, связанные с возможностью реализации уступленного права не влияют на оценку заключенности или незаключенности договора уступки. Данный вывод также следует из положений пунктов 1, 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Также судом учитывается, что согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 08.02.2011 № 13970/10, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применительно к настоящему спору аналогичный вывод также следует из положений п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120.

Ссылки заявителя жалобы на положения п. 13 Информационного письма Президиума Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 подлежат отклонению как основанные на неверном толковании закона, поскольку в настоящем случае предметом уступки является не часть, а все права по договору генерального строительного подряда № 30/07/2012 от 10.08.2012.

Также не может быть признан обоснованным довод заявителя жалобы о том, что дополнительное соглашение № 1 от 30.09.2012 не позволяет идентифицировать уступленное право. Указанным соглашением стороны изменили ранее согласованные условия об оплате, содержавшиеся в договора от 30.09.2012. Поскольку данным соглашением изменено обязательство по оплате уступленного права, стороной которого ООО «Свинокомплекс Калиновский» не является, необходимость получения согласия последнего на такое изменение отсутствует.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.12.2013 по делу № А08-5129/2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Консоль-М» - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.12.2013 по делу № А08-5129/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Консоль-М» (ИНН 7707631892, ОГРН 1077757537230) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                  А.С. Яковлев

Судьи                                                                           Е.Е. Алферова

                                                                                      Л.А. Колянчикова