Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 по делу n А35-6230/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 апреля 2014 года                                                       Дело № А35-6230/2013

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Андреещевой Н.Л.,

                                                                                           Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Приморский Торговый Центр»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от закрытого акционерного общества «КОНТИ-РУС»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Приморский Торговый Центр» на решение Арбитражного суда Курской области от 24.01.2014 по делу №А35-6230/2013 (судья Петрухина А.Н.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Приморский Торговый Центр» (ОГРН 1042500904247, ИНН 2502030309) к закрытому акционерному обществу «КОНТИ-РУС» (ОГРН 1024600942959, ИНН 4629046141) о признании недействительным договора уступки прав требования и его расторжении,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Приморский Торговый Центр» (далее – ООО «ПТЦ», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «КОНТИ-РУС» (далее – ЗАО «КОНТИ-РУС», ответчик) о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 01.03.2012 и его расторжении.

Решением Арбитражного суда Курской области от 24.01.2014 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «ПТЦ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения всех участников процесса, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия полагает, что решение Арбитражного суда Курской области от 24.01.2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «ПТЦ» без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 01.01.2008 между ЗАО «КОНДИТЕР-КУРСК» (продавец) и ООО «Самсар Дистрибьюшн» (дистрибьютор) был заключен договор № 650, в соответствии с условиями которого продавец продает, а дистрибьютор покупает продукцию с целью её дальнейшего распространения  и продажи на условиях, предусмотренных настоящим договором  (т. 1 л.д. 20-40).

В последующем ЗАО «КОНДИТЕР-КУРСК» наименование ответчика было изменено на ЗАО «КОНТИ-РУС».

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2008, а в части финансовых обязательств – до фактического выполнения таких обязательств (пункт 12.1 договора).

Дополнительным соглашением от 30.12.2008 пункт 12.1 договора изложен в следующей редакции: «Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 01.03.2009».

Решением Арбитражного суда Курской области от 29.07.2009 по делу № А35-3426/2009 с ООО «Самсар Дистрибьюшн» в пользу ЗАО «КОНТИ-РУС» по договору № 650 от 01.01.2008 было взыскано 56 348 753 руб. 81 коп., в том числе 54 473 889 руб. 81 коп. - сумма основного долга и 1 874 864 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2009 по делу № А56-42213/2009 в отношении ООО «Самсар Дистрибьюшн» введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2010 по делу № А56-42213/2009 требование ЗАО «КОНТИ-РУС» в размере 56 448 753 руб. 81 коп. включено в реестр требований кредиторов ООО «Самсар Дистрибьюшн».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2011 по делу № А56-42213/2009 конкурсное производство в отношении ООО «Самсар Дистрибьюшн» завершено.

01.03.2012 ЗАО «КОНТИ-РУС» (цедент) заключило с ООО «ПТЦ» (цессионарий) договор уступки прав (требований) (договор цессии) (т.1 л.д. 14-19).

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессии цедент (как первоначальный кредитор) уступает, а цессионарий (как новый кредитор) принимает право (требования) исполнения части обязательств, возникшее и существующее на момент заключения настоящего договора у цедента как у продавца кондитерской продукции, переданной в собственность ООО «Самсар Дистрибьюшн», резидент РФ, именуемый в дальнейшем «должник» (а также в зависимости от контекста «покупатель») ОГРН 1037821061520, ИНН 7810284057, как покупателю, в результате выполнения продавцом и покупателем условий заключенного и подписанного между цедентом и должником договора от 01.01.2008 № 650, со всеми дополнениями и изменениями к нему (вне зависимости от наименования и способа оформления (за исключением устного) таких изменений и дополнений), заключающееся в получении цессионарием права требования от должника оплаты части поставленной по указанному договору кондитерской продукции (основного долга), а также получении цессионарием права требования начисленных штрафных санкций, убытков в объеме, пропорциональном переданному праву требования исполнения части обязательств, по способу начисления, как это предусмотрено условиями договора от 01.01.2008 № 650.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 определение по делу № А56-42213/2009 от 27.04.2011  о завершении конкурсного производства было отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

На предложение ООО «ПТЦ», направленное в адрес ответчика,  о расторжении договора уступки прав (требований), был получен отказ (письмо от 22.10.2012 № 9141/11).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2013 по делу № А56-42213/2009 ЗАО «КОНТИ-РУС», включенное в реестр требований кредиторов ООО «Самсар Дистрибьюшн» с требованием в размере 56 448 753 руб. 81 коп., по заявлению ООО «ПТЦ» было заменено в размере требования 558 918 руб. 80 коп. на процессуального правопреемника – ООО «Приморский торговый центр». Указанное определение не обжаловано.

Ссылаясь на нарушение ответчиком принципа добросовестности, закрепленного в части 2 статьи 6, части 3 статьи 10 ГК РФ, а также на недействительность сделки на основании статьи 168, части 1 статьи 170, части 1 статьи 178 ГК РФ, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В статье 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В силу статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В рассматриваемом споре правоотношения между сторонами урегулированы договорами уступки прав (цессии) от 01.03.2012.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исходя из вышеназванных норм права, существенным условием договора данного вида (уступка прав требования) является условие о предмете договора.

Предмет договора уступки от 01.03.2012 согласован сторонами в п. 1.1 указанного договора.

Оценив представленный договор уступки прав (требований) от 01.03.2012, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что он содержит все существенные условия и не противоречит действующему законодательству.

Доводы истца о заключении ответчиком договора цессии без намерения создать для истца соответствующие правовые последствия, а также ссылки на то, что ответчиком ему не переданы дополнительные соглашения сторон о продлении действия договора поставки в части оплат, счета-фактуры, акты сверок, расчет штрафных санкций за несвоевременное предоставление продавцу документов и причинения убытков, документы, подтверждающие нарушения со стороны должника и другие необходимые документы, из которых могло быть образовано право требования, судом первой инстанции отклонены в силу следующего.

В пункте 2.1 договора уступки прав (требований) указано, что все сведения, имеющие значение для заключения настоящего договора и для получения прав нового кредитора, в том числе, но не ограничиваясь, информация о финансовом состоянии и юридическом статусе должника, цедентом сообщены цессионарию до подписания настоящего договора, что подтверждается подписанием настоящего договора.

С учетом толкования указанного пункта договора уступки прав (требований) от 01.03.2012 по правилам статьи 431 ГК РФ, а также при отсутствии доказательств существования на момент подписания договора от 01.03.2012 каких-либо иных подлежащих передаче документов, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что содержание договора свидетельствует о направленности волеизъявления сторон именно на уступку права требования.

Как правомерно указал суд первой инстанции, факт реализации истцом переданного по договору права требования и осведомленности о финансовом состоянии должника подтверждается произведенной Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области процессуальной заменой кредитора в деле № А56-42213/2009 кредитора ЗАО «КОНТИ-РУС» на правопреемника ООО «ПТЦ» по заявлению последнего в размере 558 918 руб. 80 коп.

При этом истец не заявлял о недействительности полученного права требования и самого договора цессии, а напротив, настаивал на замене кредитора.

Учитывая фактическое исполнение сторонами договора от 01.03.2012, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для применения статьи 170 ГК РФ и признания оспариваемого договора ничтожным.

Также судом принято во внимание то, что на момент рассмотрения спора вступило в законную силу решение Арбитражного суда Курской области от 20.06.2003 по делу № А35-1101/2013, в соответствии с которым в результате зачета требований по первоначальному и встречному искам с ООО «ПТЦ» в пользу ЗАО «КОНТИ-РУС» взысканы денежные средства в размере 154 582 руб. 94 коп. и судебные расходы в сумме 3 789 руб. 30 коп. по договору от 01.03.2012.

В указанном решении судом отклонен довод ООО «ПТЦ» о недействительности договора цессии, т.к. суд пришел к выводу об отсутствии доказательств недействительности договора по основаниям статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые снижают возможности его использования по назначению. Заблуждения относительно мотивов