Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2009 по делу n А79-8897/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                          Дело №А79-8897/2009

«09» декабря  2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей  Насоновой Н.А., Кузнецова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крисько А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волгоавто», г. Новочебоксарск, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.10.2009 по делу № А79-8897/2009, принятое судьей Трусовым А.В., по иску общества с ограниченной ответственностью «Волгоавто», г. Новочебоксарск, к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытому акционерному обществу), г. Новочебоксарск, о признании недействительным договора залога имущества от 08.11.2006 № 45206-580/10 и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от заявителя (ООО «Волгоавто») - Шагиева А.Ю. по доверенности от 26.08.2009 (сроком действия 1 год), паспорту серии 9702 № 580308, выданному Московским РОВД г. Чебоксары Чувашской Республики 23.04.2002;

от ответчика (ОАО Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации) – Бордияна И.И. по доверенности № 2458 от 09.10.2009 (сроком действия до 09.11.2010), паспорту серии 9701 № 503945, выданному Московским РОВД г. Чебоксары Чувашской Республики 28.02.2002,

установил, что общество с ограниченной ответственностью «Волгоавто» (далее - ООО «Волгоавто») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства, к открытому акционерному обществу Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (далее - ОАО АКСБ РФ) в лице Новочебоксарского отделения № 8102 о признании недействительным заключенного сторонами договора залога имущества от 08.11.2006 № 45206-580/10 и применении последствий его недействительности.

Исковые требования основаны на статьях 166, 167, 168, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы совершением сделки в нарушение установленного законом порядка, а также заключением договора под влиянием заблуждения и обмана со стороны коммерческого директора ООО «Волгоавто» Дивликеева Э.П., что подтверждено приговором Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики от 27.03.2009.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Решением от 15.10.2009 в иске отказано. При этом суд, принимая во внимание, что сделки, являющиеся предметом спора, являются оспоримыми, применил институт срока исковой давности.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Волгоавто» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель полагает, что срок исковой давности должен исчисляться с момента вступления приговора в законную силу (16.06.2009) и назначения на должность нового директора общества Петрова С.Н. (04.08.2009), так как обманутый бывший директор Шепелева Н.В. на момент вступления в законную силу приговора суда, установившего факт ее обмана и злоупотребления доверием, уволилась.

По мнению общества, приговор по аналогии со статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является существенным для дела обстоятельством, которое не было известно обществу.

В судебном заседании представитель ООО «Волгоавто» уточнил процессуальные основания для отмены, сославшись на пункты 1, 3, 4 части 1, пункты 1, 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм материального права – неприменение закона, подлежащего применению,  - статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; применение закона, не подлежащего применению, – статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе разрешения жалобы заявитель отказался от довода относительно неприменения статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку считает, что по данному основанию срок исковой давности по иску им пропущен.

ОАО АКСБ РФ в лице Новочебоксарского отделения № 8102 Сберегательного банка России в отзыве возразило против доводов апелляционной жалобы, сославшись на пропуск истцом срока исковой давности, начавшего свое течение с 08.11.2006 – с момента заключения договора. По мнению банка, заявителю должно было быть известно о недобросовестности исполнения им условий кредитного договора задолго до вступления в законную силу приговора Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики от 27.03.2009, а именно не позднее весны 2007 года, так как ООО «Волгоавто» перестало выполнять свои обязательства перед банком по кредитному договору уже с февраля 2007 года.

Наряду с изложенным банк указывает на отсутствие у истца материального интереса, поскольку автобусы в количестве трех штук, являющиеся предметом залога, по цепочке сделок были перепроданы апеллятором. Последним приобретателем автобусов, а следовательно, и действующим залогодателем, является ЗАО «ПИСК».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ОАО АКСБ РФ в лице Новочебоксарского отделения № 8102 Сберегательного банка России (залогодержателем) и ООО «Волгоавто» (залогодателем) 08.11.2006 заключен договор залога имущества № 45206-580/10, предметом которого являются три автобуса ПАЗ – 32053, 2006 года выпуска.

Указанные транспортные средства обеспечивают исполнение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 08.11.2006 № 45206-580/10, заключенному между теми же  сторонами.

Указывая на недействительность названного договора как заключенного вопреки установленному корпоративным законом порядку, а также под влиянием заблуждения и обмана, истец обратился в суд с настоящим иском.

Поскольку заявитель отказался от части доводов апелляционной жалобы, а ответчик не представил возражений против этого, суд в порядке части 5 части 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность судебного акта в обжалуемой части  - признание сделки недействительной  по основаниям статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшей стороны.

ООО «Волгоавто» указывает, что факты обмана и введения в заблуждение директора общества относительно истинных намерений Дивликеева Э.П. установлены приговором от 27.03.2009 Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики.

Согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Таким образом, преюдициальным для гражданского дела являются выводы только по двум названным вопросам. Иные факты, содержащиеся в приговоре суда, преюдициального значения не имеют и подлежат доказыванию и в том случае, если они определены в приговоре суда.

Судом установлено, что Шепелева Н.В., будучи введенной в заблуждение относительно истинных намерений Дивликеева Э.П., согласилась на заключение договора на открытие невозобновляемой кредитной линии.

Содержащиеся в приговоре выводы  о приобретении Дивликеевым Э.П. чужого имущества путем обмана и злоупотребления доверием не освобождали истца от обязанности предоставления доказательств в обоснование заявленных требований.

Апелляционный суд считает, что истцом не доказан факт заключения сделки под влиянием заблуждения и обмана.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Приговором суда установлено заблуждение Шепелевой Н.В. относительно намерений Дивликеева Э.П. при совершении кредитного договора, но оно не признается законом имеющим существенное значение.

Заблуждений относительно природы сделки  - договора залога имущества в обеспечение возврата заемных средств апелляционным судом не установлено. Шепелева Н.В., будучи директором общества, заключила кредитный договор, по природе являющийся возмездным, совершила сделку по обеспечению возврата кредитных средств, что не свидетельствует о пороке ее воли, а напротив, подтверждает правильное представление ее относительно условий сделки о залоге имущества.

Суд апелляционной инстанции также считает, что договор от 08.11.2006 № 45206-580/10 залога имущества не является сделкой, совершенной под влиянием обмана, в том содержательно - правовом  смысле, как это обусловлено статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе; требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности истцом вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличия материального интереса в исходе дела, так как вступившим в законную силу решением  от 01.09.2009 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу № А79-9284/2007 обращено взыскание на спорные автобусы, перепроданные неоднократно и принадлежащие ЗАО «ПИСК», в иске к ООО «Волгоавто» отказано.

Судом правомерно применен срок исковой давности по иску об оспаривании оспоримых сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается  со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заблуждение относительно природы сделки, не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях влекут недействительность сделки. О данных обстоятельствах общество могло узнать в момент совершения договора залога имущества – 08.11.2006. Общество обратилось в суд 05.08.2009 за пределами срока исковой давности, об истечении которой заявил ответчик.

Поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске, суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований, так как установленные законом для принудительной защиты сроки истекли.

По причине отклонения требования о признании договора залога недействительным, у суда отсутствовали основания для применения последствий недействительности сделки в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268 (частью 5), 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.10.2009 по делу №А79-8897/2009 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волгоавто» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                             Т.С. Родина

Судьи                                                                                      В.И. Кузнецов

Н.А. Насонова