Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2009 по делу n А39-3236/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                  Дело № А39-3236/2009

«16» декабря  2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен  16 декабря 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крисько А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «АутоСофт» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.10.2009 по делу №А39-3236/2009, принятое судьей Александровой Н.А., по иску Таланова Виктора Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «АутоСофт» о взыскании 573 800 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале,

 при участии:

от заявителя (ООО НПП «АутоСофт») – Еряшева В.Ф. - директора по протоколу собрания учредителей от 30.06.1195 № 6/с, паспорту серии 8903 № 738486, выданному Октябрьским РОВД г. Саранска 23.12.2003;

от истца (Таланова Виктора Михайловича) – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление № 38370),

установил, что Таланов Виктор Михайлович (далее – Таланов В.М.) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «АутоСофт» (далее - ООО НПП «АутоСофт») о взыскании 512 800 рублей, составляющих действительную стоимость доли в уставном капитале, и 61 000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 01.07.2008 по 01.06.2009.

Исковое требование обосновано статьями 8, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано невыполнением обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли участнику, подавшему заявление о выходе.

Общество признало иск частично, согласившись выплатить истцу в счет стоимости доли 150 088 рублей, определив дату выхода истца из общества 03.12.2008, одновременно ссылаясь на отсутствие доказательств, подтверждающих подачу Талановым В.И. заявления о выходе из состава участников общества 24.08.2007.

Решением от 12.10.2009  иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО НПП «АутоСофт» обратилось в  Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как принятое с нарушением статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом общество полагает, что Таланов В.М. утратил статус участника с 03.12.2008 и суд необоснованно пришел к иному выводу, поскольку законом не предусмотрена двойная подача заявлений о выходе.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Таланова В.М., надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Таланов В.М. являлся участником ООО НПП «АутоСофт» с долей в уставном капитале общества в размере 20%.

24.08.2007 им было подано заявление о выходе из состава участников общества.

Заявление направлено обществу 24.08.2007 по почтовой квитанции № 3540542, ответчиком получено 27.08.2007, в подтверждение чему представлено уведомление о получении почтового отправления.

Заявление оставлено без рассмотрения.

03.12.2008 Таланов В.М. повторно обратился к обществу с письмом, содержащим просьбу разрешить заявление от 24.08.2007 о выходе из общества. 24.12.2008 Таланов В.М. был извещен о созыве собрания 29.12.2008 с повесткой дня о выходе его из состава участников. 29.12.2008 собрание участников состоялось. Так как Таланов В.М. настаивал на выходе, главному бухгалтеру было поручено проанализировать баланс предприятия за соответствующий период и предоставить учредителям размер части чистых активов, причитающихся Таланову В.М.

Невыплата действительной стоимости доли послужила основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.21998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

В подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление) разъяснено, что временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте – день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

         Анализ доказательств отправки заявления о выходе из общества позволил суду сделать вывод о том, что общество 27.08.2007 было извещено о воле Таланова В.М., направленной на выход из общества.

В суде апелляционной инстанции директор общества пояснил, что ответственным за прием корреспонденции является бухгалтер, так как делопроизводитель отсутствует. Письмо Таланова В.М. от 24.08.2007 получил именно бухгалтер, однако директора общества в известность об этом не поставил. Данные сведения не опровергают вывод суда о надлежащем уведомлении общества о выходе.

         В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

         Таким образом, право участника на выход из общества корреспондирует обязанность общества по выплате действительной стоимости доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

На основании данных бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов ООО НПП «АутоСофт» по состоянию на 31 декабря 2007 года составила 2 564 000 рублей. Размер чистых активов пропорциональный доле участника равен 512 800 рублей, согласно расчету общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 26 Закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из участников общества, действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом.

Таким образом, общество обязано выплатить действительную стоимость доли в срок до 01.07.2008, так как меньший срок уставом общества не установлен.

Поскольку ответчик не представил доказательств оплаты стоимости доли, суд правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания основной задолженности.

В случае допущенной обществом просрочки в выплате действительной стоимости доли вышедший из  общества участник вправе потребовать взыскания с общества процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) за период начиная с 1 июля года, следующего за годом, в течение которого было подано заявление о выходе, по день фактической выплаты действительной стоимости доли.

Следовательно, заявленное требование о применении ответственности за нарушение денежного обязательства за период с 01.07.2008 до 01.06.2009 правильно удовлетворено судом.

Материалы дела исследованы  судом полно, всестороннее и объективно, выводы, изложенные  в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод заявителя о выходе Таланова В.М. из общества 03.12.2008 получил надлежащую правовую оценку и верно отклонен судом.

Апелляционный суд дополнительно считает необходимым указать, что исходя из пункта 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления порождает предусмотренные этой нормой правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Бывший участник не намерен был устранять последствия подачи заявления о выходе от 24.08.2007, поскольку не обратился к обществу с соответствующим заявлением об отзыве в порядке, установленном для передачи заявления о выходе, а настаивал на выходе его из общества.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

 Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.10.2009 по делу №А39-3236/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «АутоСофт» - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «АутоСофт» излишне перечисленную государственную пошлину в сумме 3 000 рублей, уплаченную по платежному поручению от 10.11.2009 № 743. Подлинное платежное поручение от 10.11.2009 № 743 оставить в материалах дела, выдать копию.

      Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

      Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                          Т.С. Родина         

   Судьи                                                                                   Н.А. Насонова

                                                                                              Н.А. Назарова