Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2010 по делу n А79-7273/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ruПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                Дело № А79-7273/2009

11 января 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 января 2010 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Казаковой Н.А., судей Максимовой М.А.,Тарасовой Т.И., при ведении протокола помощником судьи Никоновой А.В., при участии: от заявителя – представитель не явился, извещен надлежащим образом о судебном заседании (почтовые уведомления № 40831, 40830); от ответчика –  представитель не явился, извещен надлежащим образом о судебном заседании (почтовое уведомление № 40834); от третьего лица – Аверьянова А.М. по доверенности от 27.12.2007 № 32 сроком до 31.12.2009, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Волжская Текстильная Компания», г. Чебоксары, на решение Арбитражного Чувашской Республики от 17.09.2009 по делу № А79-7273/2009, принятое судьей Манеевой О.В., по иску открытого акционерного общества «Волжская Текстильная Компания», г. Чебоксары, к открытому акционерному обществу «Волжская строительная группа», с участием третьего лица – открытого акционерного общества  «Промсвязьбанк», г. Москва, о признании недействительной сделки по авалю простого векселя,

установил, что открытое акционерное общество «Волжская Текстильная Компания» (далее - ОАО «ВТК») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском о признании недействительной сделки от 28.07.2008 по совершению аваля (вексельного поручительства) на простом векселе открытого акционерного общества «Волжская строительная группа» (далее - ОАО  «ВСГ») серии БА №0019754, номинальной стоимостью 5000000 руб.

Исковое требование мотивировано тем, что оспариваемой сделкой истец принял на себя ответственность за выполнение вексельного обязательства ОАО «ВСГ» перед векселедержателем. Вексельное поручительство выдано в нарушение порядка, установленного статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». В совершении данной сделки имелась заинтересованность члена совета директоров ОАО «ВТК» Порта Д.В., однако решение о совершении аваля участниками общества не принималось.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от исковых требований к векселедержателю - открытому акционерному обществу «Промсвязьбанк».

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.09.2009 производство по делу в отношении ответчика - ОАО «Промсвязьбанк» прекращено. ОАО «Промсвязьбанк» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 17.09.2009 в удовлетворении исковых требований ОАО «ВТК» отказано.

ОАО «ВТК», заявитель апелляционной жалобы, не согласилось с принятым по делу решением  и просит его отменить на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального права.

Заявитель считает, что сделка по авалю простого векселя № 0019754, выданного ОАО  «ВСГ», как сделка с заинтересованностью является недействительной, поскольку ОАО «ВТК» не принимало решения об одобрении сделки по обеспечению платежа по простому векселю посредством аваля. ОАО «ВТК» не согласно с выводом суда о том, что спорная сделка не может быть признана недействительной, поскольку вексель по своей форме отвечает требованиям вексельного законодательства. Заявитель отмечает, что им не оспаривается вексель, предметом спора является недействительность вексельного поручительства, поэтому, по его мнению, положения Федерального закона «Об акционерных обществах» и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению при рассмотрении настоящего спора.

Кроме того, заявитель считает ошибочным вывод суда о наличии в действиях истца при предъявлении настоящего иска злоупотребления правом, поскольку при разрешении дела А40-84675/08-100-734 Арбитражным судом г.Москвы в силу действующего процессуального законодательства ОАО «ВТК» было лишено возможности предъявить данное требование в рамках встречного иска.

Заявитель также ссылается на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в непринятии судом признания иска ответчиком.

ОАО  «ВСГ», ОАО «Промсвязьбанк», возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указали на их несостоятельность.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность  принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный суд не нашел оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, ОАО «ВСГ» выдало 28.07.2008 простой вексель серии БА № 0019754 с обязательством уплатить по предъявлении векселя, но не ранее 28.10.2008, сумму в размере 5 000 000 рублей.

ОАО «ВТК» авалировало данный вексель 28.07.2008. По мнению истца,  при совершении вексельного поручительства был нарушен Федеральный закон «Об акционерных обществах». Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца с требованием о признании данной сделки недействительной.

В обоснование иска ОАО «ВТК» указало, что генеральный директор ОАО «ВТК» Осокин Е.И. 28.07.2008 выполнил аваль от имени общества на простом векселе серии БА № 0019754, выданном 28.07.2008 ОАО  «ВСГ», номинальной стоимостью 5000000 руб. Проставление ОАО «ВТК» аваля на векселе было произведено с нарушением положений Федерального закона «Об акционерных обществах», вследствие чего указанная сделка является недействительной и ОАО «ВТК» не может отвечать за векселедателя - ОАО  «ВСГ». В совершении данной сделки имелась заинтересованность члена совета директоров ОАО  «ВСГ» Порта Д.В., занимающего также должность в органе управления (совете директоров) ОАО «ВТК». Согласно протоколу общего собрания акционеров ОАО «ВТК» № 4 от 03.07.2008 на годовом общем собрании акционеров ОАО «ВТК» 30.06.2008 был избран совет директоров ОАО «ВТК» на 2008 год в количестве 7 человек из следующих кандидатов: Шведов А.В., Дмитриева Н.В., Романцов Д.Б., Осокин Е.И., Порт Д.В., Колесников Н.В., Иванов К.И. На годовом общем собрании акционеров ОАО  «ВСГ» 30.06.2008 был избран совет директоров общества в следующем составе: Филатов В.Н., Порт Д.В., Дудин В.А., Шилин В.А., Бейлина Е.С., что подтверждается выпиской из протокола годового общего собрания акционеров ОАО  «ВСГ» от 30.06.2008. ОАО «ВТК» не принимало решение об одобрении сделки по обеспечению платежа по простому векселю посредством аваля.

В соответствии с пунктами 1, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства, то есть особыми правилами, отличными от правил о поручительстве и гарантии. Общие нормы гражданского законодательства применяются к вексельным сделкам с учетом их особенностей в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.

Следовательно, признание оспариваемой сделки по авалю векселя недействительной возможно при наличии условий, предусмотренных специальными нормами права, а именно Положением о переводном и простом векселе.

Пунктом 30 Положения о переводном и простом векселе предусмотрено обеспечение платежа по векселю посредством аваля. Согласно пункту 32 Положения обязательство авалиста действительно даже в том случае, если то обязательство, которое он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы.

Положения об авале, относящиеся к переводному векселю, применяются к простому векселю (пункт 77 Положения).

Спорный вексель соответствовал по форме и содержанию требованиям статей 1 и 75 Положения о переводном и простом векселе. Данное обстоятельство установлено Арбитражным судом г. Москвы при рассмотрении арбитражного дела №А40-84675/08-100-734.

Пункт 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" предусматривает, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие обязательства или его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе.

Авалист по векселю отвечает перед векселедержателем солидарно с векселедателем, и также как тот, за кого он дал аваль; лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных пунктом 17 Положения.

В силу пункта 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, не может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях к векселедателю или предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику, то есть знал об отсутствии законных оснований к передаче векселя до или во время его приобретения.

Таким образом, выдача векселя, соответствующего требованиям, предъявленным  к его форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством.

При рассмотрении спора суд пришел к выводу о том, что заявителем не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности векселедержателя.

С учетом изложенного,  спорная сделка не может быть признана недействительной по заявленным основаниям.

Нормы Федерального закона «Об акционерных обществах» и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению при рассмотрении данного спора.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Заявленное исковое требование не направлено на защиту и восстановление прав истца.

Решение  суда является законным и обоснованным.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 167, 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного Чувашской Республики от 17.09.2009 по делу № А79-7273/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Казакова  

Судьи

М.А. Максимова

                                                                                         Т.И.Тарасова