Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2010 по делу n А43-2376/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                     

13 января 2010 года                                                   Дело № А43-2376/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 декабря 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  13 января 2010 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Александровой О.Ю., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Беляковой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Универсалпромпоставка» на решение Арбитражного суда  Нижегородской области от 18.09.2009, принятое судьей Олисовым Р.Ю., арбитражными заседателями Аладдиной С.Н., Самсоновой А.А.,  по делу № А43-2376/2009 по иску закрытого акционерного общества «Универсалпромпоставка» к предпринимателю Кошуриной Светлане Вячеславовне, обществу с ограниченной ответственностью «Маркон-Холод» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

от закрытого акционерного общества «Универсалпромпоставка» – не явился, извещен (уведомление № 41505);

от предпринимателя Кошуриной Светланы Вячеславовны - не явился, извещен (уведомление № 41503);

от общества с ограниченной ответственностью «Маркон-Холод» - не явился, извещен (уведомление № 41504).

Закрытое акционерное общество «Универсалпромпоставка» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к предпринимателю Кошуриной Светлане Вячеславовне, обществу с ограниченной ответственностью «Маркон-Холод» о признании недействительным акта об уступке права требования от 19.12.2008, подписанного между ответчиками, и применении последствий его недействительности в виде обязания общества возвратить предпринимателю Кошуриной С.В. документы, перечисленные в упомянутом акте, на основании пункта 3 статьи 154, пункта 2 статьи 167, пункта 2 статьи 170, пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 572, пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточненных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 18.09.2009 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленных требований, мотивировав это тем, что истец не представил доказательств оплаты товара, полученного по спорным накладным. Акт об уступке права требования от 19.12.2008 заключен в простой письменной форме, отсутствие в этом документе цены сделки не означает ее безвозмездность. Каких-либо документов, свидетельствующих о том, что ООО «Маркон-Холод» и предприниматель Кошурина С.В. имели намерение осуществить безвозмездную передачу права (требования) в материалах дела не имеется. Оспариваемый акт порождает права и обязанности как у кредитора, так и у нового кредитора.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, закрытое акционерное общество «Универсалпромпоставка» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального права; неприменением закона, подлежащего применению, а именно пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, необоснован вывод суда первой инстанции о том, что предприниматель Кошурина С.В. во исполнение договора поставки продукции от 21.07.2008 №2 по товарным накладным от 01.08.2008 №31, от 26.08.2008 №35, от 27.08.2008 №36, 38, от 29.08.2008 №39, от 04.09.2008 №40 поставила ЗАО «Универсалпромпоставка» продукцию на сумму 23 401 140 руб. При этом суд не учел, что стороны договора поставки не подтверждали в судебном заседании факта поставки продукции на указанную сумму. Суд, устанавливая факт исполнения обязательств по договору поставки от 21.07.2008, вышел за пределы предмета спора, который связан с действительностью и исполнением договора цессии. Заявитель считает, что оспариваемый акт под видом уступки прав в силу норм о договоре комиссии прикрывает сделку безвозмездной передачи имущественных прав (дарение) и является притворной сделкой в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью «Маркон-Холод» в отзыве на апелляционную жалобу от 16.12.2009 просило оставить решение Арбитражного суда Нижегородской области без изменения, указывая на то, что оно является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. Одновременно указало, что во исполнение агентских договоров от 01.08.2007 №1, от 04.09.2007 №2 предприниматель Кошурина С.В. заключила с ЗАО «Универсалпромпоставка» договор поставки продукции от 21.07.2008 №2. В связи с тем, что обязательство по оплате товара не было исполнено в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 993, статьи 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации предприниматель Кошурина С.В. по акту от 19.12.2008 уступила ООО «Маркон-Холод» право требования долга на сумму 23 401 140 руб. по договору поставки продукции от 21.07.2008 №2 и передала ООО «Маркон-Холод» документы, удостоверяющие права требования, в том числе упомянутый договор, товарные накладные, акты сверок, претензии. Суд первой инстанции не вышел за пределы заявленных исковых требований, поскольку лишь констатировал факт поставки продукции исходя из имеющих в материалах дела документов.

ООО «Маркон-Холод» считает, что спорный акт не противоречит требованиям статей 382-390, 993 Гражданского кодекса Российской Федерации и его нельзя квалифицировать как возмездный или безвозмездный, поскольку он оформляет исполнение обязательства агента по передаче права требования принципалу, которое вытекает из агентских договоров. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемый акт совершен сторонами с целью прикрытия какой-либо иной конкретной сделки.  Кроме того, пояснило, что истец не является заинтересованным лицом в признании сделки недействительной, поскольку ответчики не нарушают его права и законные интересы.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 29.12.2009 (протокол судебного заседания от 29.12.2009).

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между предпринимателем Кошуриной С.В. (агент) и ООО «Маркон-Холод» (принципал) заключены агентские договоры от 01.08.2007 №1 и от 04.09.2007 №2, по условиям которых агент по поручению принципала принял на себя обязательства по реализации продукции (Хладон-Х 22, Х-142В, Хладон 22) третьим лицам от своего имени и за счет принципала.

Во исполнение агентских договоров предприниматель Кошурина С.В. заключила с ЗАО «Универсалпромпоставка» договор поставки продукции от 21.07.2008 №2 и по товарным накладным от 01.08.2008 №31, от 26.08.2008 №35, от 27.08.2008 №36, 38, от 29.08.2008 №39, от 04.09.2008 №40 поставила в адрес истца товар (дифторхлорметан).

Впоследствии по акту  от 19.12.2008 предприниматель Кошурина С.В. уступила ООО «Маркон-Холод» право требования задолженности к ЗАО «Универсалпромпоставка» в сумме 23 401 140 руб., принадлежащее первоначальному кредитору на основании договора поставки продукции от 21.07.2008 №2, и передала ООО «Маркон-Холод» документы, удостоверяющие право требования, в том числе упомянутый договор поставки, товарные накладные, счета-фактуры, акты сверок расчетов, претензии.

Письмом от 19.01.2009 №6 ЗАО «Универсалпромпоставка» уведомлено о состоявшейся уступке права требования.

Истец, ссылаясь на то, что акт об уступке права требования от 19.12.2008 является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть договор дарения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела и дав им надлежащую правовую оценку, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый акт соответствует требованиям гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу пункта 2 статьи 993 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения третьим лицом сделки, заключенной с ним комиссионером, комиссионер обязан немедленно сообщить об этом комитенту, собрать необходимые доказательства, а также по требованию комитента передать ему права по такой сделке с соблюдением правил об уступке требования (статьи 382 - 386, 388, 389).

Статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность передачи кредитором принадлежащего ему права (требования) другому лицу по сделке.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор поставки продукции от 21.07.2008 №2, по которому право требования долга по оплате отпущенной продукции передано ООО «Маркон-Холод», не содержит запрета на уступку поставщиком права взыскания задолженности по оплате товара другому лицу.

Условия акта об уступке права требования от 19.12.2008 не противоречат требованиям действующего законодательства.

Уступленное право требования является определенным, действительным и существующим к моменту подписания данного акта, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Суд проверил довод истца о несоответствии акта об уступке права требования пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, который не нашел своего подтверждения.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении его условий.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права требования.

Акт об уступке права требования от 19.12.2008 позволяет определить основание возникновения права требования - договора поставки продукции от 21.07.2008 №2, и размер уступленного требования - 23 401 140 руб. Первичные документы, подтверждающие сумму долга, период образования задолженности ЗАО «Универсалпромпоставка» перед предпринимателем Кошуриной С.В., переданы новому кредитору, что подтверждается материалами дела.

Поскольку из существа акта об уступке права требования от 19.12.2008 не вытекает его безвозмездность и обратное обществом не доказано, суд с учетом пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", констатировал, что спорный акт является возмездным и не может считаться недействительным.

Более того, согласно правовой природе агентских договоров агент не приобретает права собственности на вещи (товар), переданные ему принципалом на реализацию, равно как и на денежные средства, которые он получает от покупателей от реализации товара. Эти вещи составляют собственность принципала. Приведенная норма носит императивный характер и соответственно не может быть изменена соглашением сторон. Сам характер отношений между агентом и принципалом определяет причину уступки права требования – агент «не облагодетельствует» принципала, а выполняет обязательство перед  ним в силу требований закона.

Наряду с этим, обращаясь с иском о признании недействительной ничтожной сделки, истец не указал, за защитой какого нарушенного или оспоренного права он обратился в арбитражный суд. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что в результате передачи предпринимателем Кошуриной С.В. новому кредитору (ООО «Маркон-Холод») на основании акта от 19.12.2008 права требования к ЗАО «Универсалпромпоставка», вытекающего из агентских договоров от 01.08.2007 №1 и от 04.09.2007 №2, каким-либо образом затронуты законные права и интересы истца, не являющегося участником указанных сделок.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В данном случае истец не является заинтересованным лицом в признании сделки недействительной, его права и законные интересы ответчиками не нарушены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

С учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.09.2009 по делу № А43-2376/2009  оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Универсалпромпоставка» – без удовлетворения.    

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья          

Л.В. Бухтоярова

Судьи

О.Ю. Александрова

Е.Н. Наумова