Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2010 по делу n А43-24598/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                      

11 февраля 2010 года                                      Дело № А43-24598/2009                                                                                                  

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2010года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Соловьевой М.В.,

судей Вечканова А.И., Белякова Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доан С.Х.,

с участием представителей:

от истца –  Шведова И.А. конкурсного управляющего, определение от 11.12.2009 делу № А43-8552/2009-26-66;

от  ответчиков: ООО «Альбатрос» - Золина И.Ю. по доверенности от 11.01.2010 (сроком по 30.06.2010); ООО «Навигатор» - Золина И.Ю. по доверенности от 16.10.2009 (сроком на 1 год); ОАО «Агроплемкомбинат Мир» - Кривдиной Ж.В. по доверенности от 07.07.2009 (сроком на 3 года),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Агроплемкомбинат Мир»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области  от 22.10.2009 по делу № А43-24598/2009, принятое судьей Чернышевым Д.В.,

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альбатрос» Шведова Игоря Александровича, г. Н.Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью «Альбатрос», г. Кстово,  открытому акционерному обществу «Агроплемкомбинат Мир», д. Гавриловка Ковернинского района Нижегородской области, обществу с ограниченной ответственностью «Навигатор», г. Кстово Нижегородской области, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Альбатрос» Шведов Игорь Александрович, г. Н.Новгород, обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альбатрос», г. Кстово (далее – ООО «Альбатрос»), открытому акционерному обществу «Агроплемкомбинат Мир», д. Гавриловка Ковернинского района Нижегородской области (далее – ОАО «Агроплемкомбинат Мир»), обществу с ограниченной ответственностью «Навигатор», г. Кстово Нижегородской области (далее – ООО «Навигатор»), о признании соглашения о прекращении обязательств зачетом от 15.12.2008 недействительным.

Решением арбитражного суда от 22.10.2009 соглашение о прекращении обязательств зачетом от 15.12.2008, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Навигатор» и открытым акционерным обществом «Агроплемкомбинат Мир», признано недействительным. В ходе судебного разбирательства суд установил, что данная сделка заключена сторонами в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований ОАО «Агроплемкомбинат Мир», ООО «Навигатор» перед другими кредиторами ООО «Альбатрос».

Не согласившись с принятым решением, ОАО «Агроплемкомбинат Мир» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела;  нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.    

В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указывает, что требование о признании недействительной сделки подлежало рассмотрению в порядке искового производства. Истец в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить доказательства предпочтительного удовлетворения требований перед другими кредиторами ООО «Альбатрос».

По мнению заявителя, суду необходимо было иметь ввиду, что на момент совершения сделки общество не знало и не должно знать, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, в связи с чем сделка не может быть признана судом недействительной в силу пункта 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, ссылка суда на пункт 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» является несостоятельной, поскольку вышеуказанной закон действовал до 04.06.2009.

Конкурсный управляющий ООО «Альбатрос» Шведов А.И. представил отзыв на апелляционную жалобу от 13.01.2010, в котором просит суд оставить жалобу без удовлетворения, поскольку считает решение суда законным и обоснованным, вынесенным с соблюдением норм действующего законодательства.

Конкурсный управляющий ООО «Навигатор» Волков К.А. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве от 25.01.2010.

ООО «Альбатрос» считает решение Арбитражного суда Нижегородской области законным и обоснованным, просит в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, что решением Арбитражного суда Нижегородской области ООО «Альбатрос» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Шведов И.А.

В ходе проведения мероприятий финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим установлено, что между ООО «Альбатрос», ООО «Навигатор» и ОАО «Агроплемкомбинат Мир» заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом.

01.06.2008 между ОАО «Агроплемкомбинат Мир» (покупатель) и  ООО «Альбатрос» (поставщик) подписан  договор поставки нефтепродуктов № 19/08.

В счет предоплаты за поставку нефтепродуктов ОАО «Агроплемкомбинат Мир» перечислило денежные средства в сумме 936000 руб. В дальнейшем стороны отказались от исполнения договора поставки № 19/08 и  ОАО «Агроплемкомбинат Мир» просило возвратить ему перечисленные ранее денежные средства.

Одновременно ОАО «Агроплемкомбинат Мир» (поставщик) 01.06.2008 заключило с ООО «Навигатор» (покупатель) договор поставки молока  № 2/224.

ООО «Навигатор» произвело авансовые платежи ОАО «Агроплемкомбинат Мир» по договору поставки № 2/224 в сумме 936000 руб. Впоследствии стороны также отказались от  исполнения договора поставки № 2/224.

ООО «Альбатрос» предложило произвести зачет взаимных требований между OAО «Агроплемкомбинат Мир», ООО «Навигатор» и ООО «Альбатрос»  на сумму 936 000 руб.

15.12.2008  между ООО «Навигатор», OAО «Агроплемкомбинат Мир», и ООО «Альбатрос»  заключено соглашение о прекращении обязательства зачетом, согласно которому ООО «Альбатрос» засчитывает ООО «Навигатор» сумму 936 000 руб. частично в счет погашения задолженности по платежному поручению от 09.12.2008 № 279, ООО «Навигатор» засчитывает ОАО «Агроплемкомбина Мир» сумму 936000 руб. в счет погашения задолженности по платежным поручениям от 09.12.2008 № 1861, от 10.12.2008 № 1864, от 10.12.2008 № 1865, от 12.12.2008  № 1878, а ОАО «Агроплемкомбинат Мир» засчитывает ООО «Альбатрос» сумму 936000 руб. в счет погашения задолженности по платежному поручению от 08.12.2008 № 856.

Посчитав, что действия ответчиков по заключению соглашения о прекращении обязательства зачетом привели к предпочтительному удовлетворению требований перед другими кредиторами должника в части проведения расчетов, конкурсный управляющий ООО «Альбатрос» обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  - Закон о банкротстве) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной, если влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Оценив в совокупности представленные материалы дела,  суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что должник, имея задолженность перед другими кредиторами, заключил в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ООО «Альбатрос» банкротом, сделку, которая повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими.

Таким образом, суд правомерно на основании п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве признал соглашения о прекращении обязательства зачетом от 15.12.2008 недействительным.

Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ОАО «Агроплемкомбина Мир» и ООО Навигатор» не могло и не должно было знать о неплатежеспособности ООО «Альбатрос», подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то, по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве, сделка не может быть признана судом недействительной.

Поскольку пункт 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не делает исключений для сделок, совершенных должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности, такие сделки могут быть оспорены на основании этой нормы. Однако совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным (абзац 4 пункта 19 названного постановления).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО «Агроплемкомбина Мир» не представило доказательств, что на момент совершения сделки оно не знало и не должно было знать, что должник является неплатежеспособным или скоро станет неплатежеспособным. Из заключенного 15.12.2008 между ООО «Навигатор», OAО «Агроплемкомбинат Мир» и ООО «Альбатрос» соглашения следует, что конечной целью заключения соглашения преследовался возврат ранее перечисленных денежных средств.

Данный факт свидетельствует о том, что ООО «Альбатрос» в связи с имеющейся у него кредиторской задолженностью неправомерно заключило соглашение от 15.12.2008.  Следовательно, ОАО «Агроплемкомбинат Мир»  должно было знать о том, что ООО «Альбатрос»  является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным. Непроявление участником гражданских правоотношений необходимой осмотрительности не может служить основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку разумность действий гражданских правоотношений предполагается (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Утверждение заявителя о том, что суд неправомерно руководствовался пунктом 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» является ошибочным.

 Федеральный закон от 28.04.2009№ 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», в соответствии с которым статья 103 Закона о банкротстве утратила силу, принят и вступил в законную силу после заключенная между сторонами сделки (15.12.2008) и не имеет обратной силы.

Следовательно, суд обоснованно применил к спорным правоотношениям статью 103 Закона о банкротстве, действующую на момент совершения сделки, в силу пункта 3 статьи 5 названного Закона.

Доводы о недоказанности истцом предпочтительного удовлетворения  требований ответчиков перед другими кредиторами рассмотрен апелляционной инстанцией и отклонен, поскольку опровергается материалами дела, в том числе доказательствами, представленными истцом в апелляционную инстанцию: реестром требований кредиторов, бухгалтерскими балансами, договорами, судебными актами. Истец документально обосновал наличие требований кредиторов второй очереди, задолженности по уплате налогов и обязательных платежей, а также наличие требований кредиторов третьей очереди, права которых нарушены оспариваемой сделкой.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены решения по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, а также части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении жалобы не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области  от 22.10.2009 по делу № А43-24598/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Агроплемкомбинат Мир» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его  принятия в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий          

М.В. Соловьева

Судьи

А.И. Вечканов

Е.Н. Беляков